步入式高低温试验室通和股份本次申请挂牌符

　　北京市中银（深圳）律师事务所 关于芜湖通和汽车管路系统股份有限 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 北京市中银（深圳）律师事务所 BeijingZhongyinLawFirm(shenzhen) 深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦28层 邮编：518000 电线 传线 目录 释 义......3 正 文......6 一、通和股份本次申请挂牌的批准和授权......6 二、通和股份本次申请挂牌的主体资格......7 三、通和股份本次申请挂牌的实质条件......8 四、通和股份的设立及其股本演变情况......10 五、通和股份的发起人、股东和实际控制人......16 六、通和股份的业务......19 七、通和股份的资产......22 八、关联交易与同业竞争......29 九、通和股份的重大债权债务情况......36 十、通和股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......40 十一、通和股份董事、监事、高级管理人员及其变化......42 十二、通和股份的独立性......46 十三、通和股份的税务和财政补贴......48 十四、通和股份的环境保护和产品质量......51 十五、劳动和社会保障......52 十六、诉讼、仲裁和行政处罚......52 十七、推荐机构......53 十八、专项问题核查......53 十九、结论......72 3-3-2-2 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 简称 对应全称或含义 通和股份、或股份 指 芜湖通和汽车管路系统股份有限 通和有限 指 芜湖通和汽车管路系统有限（前身） 奇瑞科技 指 芜湖奇瑞科技有限(发起人) 中悦实业 指 中悦实业有限(发起人) 本所、中银 指 北京市中银（深圳）律师事务所 芜湖通和汽车管路系统股份有限申请股票进入全国中 本次挂牌公开转让 指 小企业股份转让系统挂牌并公开转让 实际控制人 指 芜湖市国有资产监督管理委员会 控股股东 指 芜湖奇瑞科技有限 股东大会 指 芜湖通和汽车管路系统股份有限股东大会 董事会 指 芜湖通和汽车管路系统股份有限董事会 监事会 指 芜湖通和汽车管路系统股份有限监事会 芜湖通和汽车管路系统股份有限股东大会、董事会、监 三会 指 事会 《章程》、《章程》指 《芜湖通和汽车管路系统股份有限的章程》 《股东大会议事规则》指 《芜湖通和汽车管路系统股份有限股东大会议事规则》 《董事会议事规则》指 《芜湖通和汽车管路系统股份有限董事会议事规则》 《监事会议事规则》指 《芜湖通和汽车管路系统股份有限监事会议事规则》 《关联交易决策制度》指 《芜湖通和汽车管路系统股份有限关联交易决策制度》 《对外担保管理制度》指 《芜湖通和汽车管路系统股份有限对外担保管理制度》 《关于芜湖通和汽车管路系统有限整体变更为芜湖通 《发起人协议》 指 和汽车管路系统股份有限的发起人协议》 3-3-2-3 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-3月 大华会计师事务所于2015年4月25日出具的大华审字 《审计报告》 指 [2015]005203号《芜湖通和汽车管路系统有限审计报 告》 广东中广信资产评估有限于2015年4月27日出具的中广 《资产评估报告》 指 信评报字[2015]85号《资产评估报告书》 《法》 指 《中华人民共和国法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行） 证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 芜湖市国有资产监督管理委员会 主办券商、招商证券指 招商证券股份有限 大华 指 大华会计师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、万元 3-3-2-4 北京市中银（深圳）律师事务所 关于芜湖通和汽车管路系统股份有限 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 致：芜湖通和汽车管路系统股份有限 北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“中银”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据通和股份与中银签订的《法律服务协议》，本所接受的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的特聘专项法律顾问，就本次挂牌公开转让所涉相关事宜，根据《中华人民共和国法》、《中华人民共和国证券法》、《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师并不依据任何境外法律发表法律意见。 3-3-2-5 通和股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：通和股份提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见仅供通和股份本次申请挂牌的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见作为通和股份本次申请挂牌必的法定文件随其他材料一起上报，同意通和股份部分或全部在本次申请挂牌文件中自行引用或按照相关审核机关的要求引用本法律意见的内容，但通和股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师经核查，现发表法律意见如下： 正 文 一、通和股份本次申请挂牌的批准和授权 （一）本次申请挂牌的批准和授权 2015年6月13日，通和股份召开了届董事会第二次会议，审议通过了《关于芜湖通和汽车管路系统股份有限在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权董事会办理芜湖通和汽车管路系统股份有限在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》和《关于芜湖通和汽车管路系统股份有限挂牌后采取协议转让方式的议案》等议案。 3-3-2-6 2015年6月29日，通和股份召开了2015年次临时股东大会，审议通过了《关于芜湖通和汽车管路系统股份有限在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权董事会办理芜湖通和汽车管路系统股份有限在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》和《关于芜湖通和汽车管路系统股份有限挂牌后采取协议转让方式的议案》等议案，同意在全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关事宜。 （二）本次申请挂牌的审查 通和股份本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌已取得股东大会的授权和批准，尚需取得全国股份转让系统的审查同意。 （三）经本所律师对相关会议文件进行核查，通和股份上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定。 综上，本所律师认为，通和股份已依法定程序作出了批准本次申请挂牌的股东大会决议，股东大会决议的内容和形式合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效；通和股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌尚需取得全国股份转让系统的审查同意。 二、通和股份本次申请挂牌的主体资格 （一）通和股份系由通和有限通过整体变更方式发起设立。2015年7月6日，通和股份取得了由芜湖市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，通和股份登记注册信息如下： 名称：芜湖通和汽车管路系统股份有限 住所：安徽省芜湖市经济技术开发区衡山路26号 法定代表人：茅囯新 3-3-2-7 注册资本：3,000万元 类型：股份有限(台港澳与境内合资、未上市) 经营范围：生产、销售、开发汽车制动管路系统、空调管路系统、助力转向管路系统及相关金属管路系统和非金属管路系统及相关技术转让；以及其他汽车零部件的生产、销售、研发及相关技术转让；承接相关产品的专业实验检测服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限：2006年11月8日-2026年11月7日。 （二）根据通和股份现行有效的《章程》、工商登记档案材料，并经本所律师核查，通和股份系由通和有限整体变更设立的股份有限，存续满两年，不存在根据法律、法规以及《章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形： 1、营业期限届满； 2、股东大会决议解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、不能清偿到期债务依法宣告破产； 6、经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有全部表决权10%以上的股东请求人民法院解散。 综上，本所律师认为，通和股份系由通和有限整体变更设立的股份有限，根据全套工商档案资料，自成立至今合法存续已满两年，不存在根据法律、法规以及《章程》规定需要终止经营的情形，具本次申请挂牌的主体资格。 三、通和股份本次申请挂牌的实质条件 关于通和股份本次申请挂牌的实质条件，本所律师根据《法》、《证券法》、 3-3-2-8 《业务规则》及有关法律、法规、规章以及规范性文件中的相关规定，对以下事项进行了逐项核查： （一）通和股份前身系通和有限，通和股份系由通和有限依法按原账面净资产折股变更而来。通和有限于2006年11月8日依法设立，并取得注册号为 的《企业法人营业执照》。因此，持续经营时间可以自通和有限设立之日2006年11月8日起计算。截至本法律意见书出具之日，持续经营时间已两年以上，符合《业务规则》第2.1款第（一）项的规定。 （二）根据《审计报告》，通和股份的主营业务近两年内未发生变化。根据通和股份的年检记录，自成立以来均通过历年的工商年检，具有持续经营记录。截至本法律意见书出具之日，通和股份生产经营符合法律、行政法规和《章程》规定，且主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1款第（二）项的规定。 （三）通和股份设立时成立了股东大会、董事会和监事会，发起人审议通过了《芜湖通和汽车管路系统股份有限章程》。通和股份已经根据《章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等一系列规章制度，股份设立后的股东大会、董事会、监事会均按照《章程》及相关议事规则的规定履行了必要的程序。通和股份具有健全的治理结构并保持规范运作，符合《业务规则》第2.1款第（三）项的规定。 （四）根据通和股份提供的相关资料并经本所律师核查，通和有限自成立以来，其股权结构明晰；历次增资均办理了工商变更登记手续，增资行为真实、合法、有效。通和有限整体变更为通和股份时，以截至2015年3月31日经审计的账面净资产进行折股，其发行的股份未超过账面净资产，符合法律规定，符合《业务规则》第2.1款第（四）项的规定。 （五）根据通和股份与招商证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议》，通和 3-3-2-9 股份本次申请挂牌的主办券商为招商证券，由招商证券负责推荐通和股份在全国股份转让系统挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促通和股份诚实守信、规范履行信息披露义务、完善通和股份治理机制。符合《业务规则》第2.1款第（五）项的规定。 综上所述，本所律师认为，通和股份本次申请挂牌符合《法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。 四、通和股份的设立及其股本演变情况 （一）通和股份的设立 1、通和股份设立程序 经核查，通和股份系由通和有限以整体变更的方式设立的股份有限，其设立程序如下: （1）2015年4月25日，大华会计师事务所出具《审计报告》，根据该报告，截至2015年3月31日，通和有限账面净资产值为38,546,504.88元。 （2）2015年4月27日，广东中广信资产评估有限出具《资产评估报告》，根据该报告,截至评估基准日2015年3月31日，通和有限的账面净资产评估值为6,252.52万元。 （3）2015年4月27日，通和有限召开董事会，会议决议同意将通和有限整体变更为股份有限，并以2015年3月31日为改制审计基准日。 （4）2015年4月27日，通和有限全体股东奇瑞科技、中悦实业共同签署了《关于芜湖通和汽车管路系统有限整体变更为芜湖通和汽车管路系统股份有限的发起人协议》，约定共同发起设立通和股份。 （5）2015年5月11日，通和股份召开职工代表大会，会议选举胡斌为职工代表监事。 (6)2015年6月8日，通和股份召开了创立大会暨次股东大会，会议 审议通过了以整体变更的方式设立芜湖通和汽车管路系统股份有限的决议， 3-3-2-10 以截至2015年3月31日经审计的账面净资产值38,546,504.88元按1.28：1的比例折合股份总额，共计3,000万股，净资产大于股本部分的8,546,504.88元计入资本公积，股份的注册资本为3,000万元，各股东持股比例保持不变；同意设立董事会，选举茅国新、马向阳、高家兵、孙广、尹东根为届董事会董事，组成届董事会；同意设立监事会，选举汪海平、王永刚为届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工监事胡斌组成届监事会；审议通过了《芜湖通和汽车管路系统股份有限章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等议案。 (7)2015年6月8日，通和股份召开了届董事会次会议，会议选 举茅囯新为董事长，选举孙广为副董事长，聘任尹东根为总经理，聘任周林为副总经理，聘任黄薇红为财务总监兼董事会秘书。 (8)2015年6月8日，通和股份召开了届监事会会议，会议选举汪海 平为监事会主席。 （9）2015年6月24日，芜湖经济技术开发区管理委员会下发了《关于同意芜湖通和汽车管路系统有限转制为外商投资股份有限及变更经营范围的通知》（开管秘[2015]149号），同意通和有限整理变更设立为股份有限，同意通和有限名称变更为”芜湖通和汽车管路系统股份有限”；同意的注册资本为3,000万元；同意经营范围变更为“生产、销售、开发汽车制动管路系统、空调管路系统、助力转向管路系统及相关金属管路系统和非金属管路系统及相关技术转让；以及其他汽车零部件的生产、销售、研发及相关技术转让；承接相关产品的专业实验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” （10）2015年6月25日，安徽省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资皖府资字[2006]0433号)。 （11）2015年6月30日，国资委签发了《关于同意芜湖通和汽车管路系统有限股份制改造的批复》（国资经[2015]92号），同意通和有限以截至2015年3月31日经审计的账面净资产折股变更为股份有限。 （12）2015年7月28日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发了《省国资委关于芜湖通和汽车管路系统股份有限国有股权管理方案有关事 3-3-2-11 项的批复》（皖国资产权函[2015]516号），同意芜湖通和汽车管路系统股份有限制定的《国有股权管理方案》。 （13）2015年7月6日，芜湖市工商局向通和股份核发注册号为的《企业法人营业执照》，通和有限正式变更为股份有限。 根据该营业执照，通和股份设立时的名称为“芜湖通和汽车管路系统股份有限”；住所位于安徽省芜湖市经济技术开发区衡山路26号；法定代表人为茅囯新；注册资本为3,000万元；类型为股份有限(台港澳与境内合资、未上市)；经营范围为“生产、销售、开发汽车制动管路系统、空调管路系统、助力转向管路系统及相关金属管路系统和非金属管路系统及相关技术转让；以及其他汽车零部件的生产、销售、研发及相关技术转让；承接相关产品的专业实验检测服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 通和股份设立时，股本结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 奇瑞科技 1,800.00 60.00 2 中悦实业 1,200.00 40.00 合计 3,000.00 100.00 综上，本所律师认为，设立的程序、资格、条件、方式均符合《法》等当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。 2、设立过程中签订的《发起人协议》 2015年4月27日，通和有限股东奇瑞科技和中悦实业共同签订了《关于芜湖通和汽车管路系统有限整体变更为芜湖通和汽车管路系统股份有限的发起人协议》，约定共同发起设立通和股份。 经核查，本所律师认为，上述协议符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在导致设立行为发生潜在纠纷的法律风险。 3、设立过程中的审计、评估、验资和工商变更登记程序 （1）审计 根据《审计报告》，截至2015年3月31日，通和有限经审计的账面净资产 3-3-2-12 为38,546,504.88元。 （2）评估 根据《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，通和有限的账面净资产评估值为6,252.52万元。 （3）验资 根据大华会计师事务所于2015年6月19日出具的大华验字[2015]000524号《验资报告》，截至2015年6月8日，通和股份已收到全体股东以其拥有的通和有限净资产折股缴纳的实收资本3,000万元。 （4）工商变更登记 2015年7月6日，芜湖市工商行政管理局向核发了注册号为的《企业法人营业执照》，注册资本为3,000万元。 综上，本所律师认为，在设立过程中已进行了必要的审计、评估、验资及工商变更登记程序，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。 4、创立大会 2015年6月8日，通和股份召开创立大会暨次股东大会，奇瑞科技和中悦实业共两位发起人股东均出席了会议。会议审议通过了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等议案。 经核查，本所律师认为，创立大会暨次股东大会的程序和所审议事项均符合法律、法规及相关规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，通和股份是合法设立并存续的股份有限，的变更设立符合法律、法规以及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （二）股本演变情况 1、通和股份前身通和有限的设立 （1）2006年10月，通和有限设立 2006年10月26日，芜湖经济技术开发区管理委员会下发《关于核准年产 3-3-2-13 40万辆份汽车管路系统项目的通知》(开管秘[2006]394号)，同意奇瑞科技与香港中悦实业在芜湖经济技术开发区实施汽车管路系统项目；同意通和有限总投资额为140万元，注册资本为100万元。 2006年11月1日，奇瑞科技与中悦实业签订《中外合资经营通和有限合同》和《中外合资经营

　　》,决定设立通和有限，总投资额为140万元，注册资本为100万元，其中奇瑞科技认缴60万元，香港中悦实业认缴40万元，出资方式均为货币；奇瑞科技委派阚雷为董事长，委派刘慧军为董事；中悦实业委派孙广为董事。 2006年11月2日，芜湖经济技术开发区管理委员会下发《关于核准设立通和有限的通知》（开管秘[2006]402号），同意奇瑞科技与中悦实业共同出资设立通和有限；同意奇瑞科技与中悦实业签署的合同、章程；同意通和有限总投资额为140万元，注册资本为100万元，其中奇瑞科技以货币出资60万元，中悦实业以货币出资40万元,双方的出资额自营业执照颁发之日起1个月内缴足； 同意董事会由3人组成。 2006年11月，安徽省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]0433号）。 2006年11月8日，芜湖市工商行政管理局向通和有限核发了注册号为企合皖芜总字第000718号《企业法人营业执照》。 根据通和有限提供的工商档案，其设立时的详细信息：名称为芜湖通和汽车管路系统有限；住所为芜湖经济技术开发区管理委员会；法定代表人为阚雷；注册资本为100万元；实收资本为0万元；类型为合资经营(港资)；经营范围为“生产、销售、开发汽车制动管路系统、空调管路系统、助力转向管路系统及相关金属管路系统和非金属管路系统”；营业期限为2006年11月8日-2026年11月8日。 通和有限设立时,股权结构如下: 序号 股东 认缴额（万元） 实缴额（万元） 持股比例（%） 1 奇瑞科技 60.00 0 60.00 2 中悦实业 40.00 0 40.00 合计 100.00 0 100.00 3-3-2-14 2、通和有限股权的历次变更情况 （1）2006年11月，通和有限变更实收资本 2006年11月23日，安徽新中天会计师事务所出具新中天验报字（2006）第0059号《验资报告》，审验，截至2006年11月22日止，通和有限已收到全部股东缴纳的注册资本100万元，出资方式为货币。 2006年11月28日，芜湖市工商行政管理局向通和有限换发了注册号为企合皖芜总字第000718号的《企业法人营业执照》。 本次实收资本变更完成后，通和有限的股权结构如下： 序号 股东 认缴额（万元） 实缴额（万元） 持股比例（%） 1 奇瑞科技 60.00 60.00 60.00 2 中悦实业 40.00 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 100.00 (2) 2013年10月18日,次增资 2013年6月25日，通和有限召开董事会并通过决议，同意通和有限新增注册资本700万元，其中奇瑞科技以货币增资420万元，中悦实业以未分配利润转增280万元；2013年8月30日对章程和合同进行了修正，同意将投资总额由140万元增加到1,100万元。 2013年9月26日，芜湖经济技术开发区管理委员会下发《关于核准通和有限增资的通知》（开管秘[2013]376号），同意上述变更，并要求新增注册资本在申请变更登记时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分在2年内缴足；同意章程、合同修正案。 2013年9月27日，安徽省人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]0433号）。 2013年10月11日，安徽辰龙会计师事务所出具了辰龙验字[2013]第2090号《验资报告》，截至2013年10月11日止，通和有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计700万元，其中：奇瑞科技以货币出资420万元；中悦实业以未分配利润出资280万元，根据华普天健会计师事务所于2013年4月15日出具的会审字[2013]第0865号《审计报告》，中悦实业占40%的未分配利润为7,469,903.74元。 3-3-2-15 2013年10月18日，芜湖市工商行政管理局向通和有限换发了注册号为的《企业法人营业执照》，核准了本次增资的工商变更登记。 本次增资后，通和有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 奇瑞科技 480.00 60.00 2 中悦实业 320.00 40.00 合计 800.00 100.00 3、通和股份的设立及股本 经核查，2015年7月，通和有限以整体变更的方式设立通和股份，通和股份设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 奇瑞科技 1,800.00 60.00 2 中悦实业 1,200.00 40.00 合计 3,000.00 100.00 综上，本所律师认为，通和股份的设立及其前身历次的变更已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规、规章以及规范性文件的规定，真实、合法、有效。 五、通和股份的发起人、股东和实际控制人 （一）发起人 根据《发起人协议》、《章程》，通和有限整体变更为通和股份时，共有2位发起人股东，均为法人股东，具体情况如下： 1、奇瑞科技 名称 芜湖奇瑞科技有限 营业执照注册号 3-3-2-16 法定代表人张屏 注册资本 181,155万元 住 所 安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路 成立日期 2001年11月21日 汽车及零部件产业创业投资,风险投资;普通货物仓储;汽车零部件生 产、加工、销售；汽车及零部件的设计、研发、管理咨询服务；劳务派 经营范围 遣；LED照明产品研发、生产、销售；软件开发、销售；汽车装设计、 制造、销售；国内一般商品贸易，自营和代理各类商品或技术的进出口 业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。** 奇瑞控股有限出资92389.05万元，占注册资本的51%；奇瑞汽车股 股权结构 份有限出资88765.95万元，占注册资本的49%。 2、中悦实业 名称 中悦实业有限 登记证号码36935586-000-01-15-7 编 号 1017445 法定代表人颜以福 住 所 香港干诺道中137-139号三台大厦12楼 成立日期 2006年1月5日 王永刚持股比例为17.5%；孙拓夫持股比例为65%；尹东根持股比例为 股权结构 17.5%。 根据提供的上述发起人的主体资格证明并经本所律师核查，各发起人股东均符合《法》及其他相关法律、法规的规定，本所律师认为，上述发起人具法律、法规以及其他规范性文件规定的担任发起人的资格。 （二）股东 1、根据芜湖市工商行政管理局的查询结果，截至本法律意见书出具之日， 3-3-2-17 共有2名股东，股东持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 奇瑞科技 1,800.00 60.00 2 中悦实业 1,200.00 40.00 合计 3,000.00 100.00 2、股东之间的关联关系 经本所律师核查并经说明，股东之间不存在关联关系。 （三）实际控制人 根据提供资料并经本所律师核查，报告期内的控股股东和实际控制人情况如下： 1、2006年11月至通和有限整体变更为股份有限前，奇瑞科技持有通和有限60%的股权，为通和有限大股东，且的董事长、法定代表人由奇瑞科技委派； 2、通和有限整体变更为股份有限后，奇瑞科技持有1,800万股股份（占股份总额的60%），为大股东，且的董事长由奇瑞科技委派。 3、奇瑞科技的控股股东为奇瑞控股有限，其持有奇瑞科技51%的股权；芜湖市建设投资有限持有奇瑞控股有限52%的股权，为奇瑞控股有限的控股股东；国资委持有芜湖市建设投资有限的股权。 据此，本所律师认为，自2006年11月至本法律意见书出具日期间，通和股份的实际控制人一直为国资委。 （四）股份受限情况 《法》百四十一条规定：“发起人持有的本股份，自成立之日起一年内不得转让。公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向 3-3-2-18 申报所持有的本的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份总数的百分之二十五；所持本股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本股份。章程可以对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本股份作出其他限制性规定。” 《章程》第二十六条规定，通和股份的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的百分之二十五；所持本股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的股份。 《业务规则》第2.8款的规定，挂牌控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 综上，本所律师认为： 1、通和股份的股东具向通和股份出资的主体资格，符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 2、通和股份的股东住所、出资比例符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 3、国资委为通和股份的实际控制人。 六、通和股份的业务 （一）通和股份的经营范围 3-3-2-19 1、目前的经营范围 通和股份现持有芜湖市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，经营范围为：生产、销售、开发汽车制动管路系统、空调管路系统、助力转向管路系统及相关金属管路系统和非金属管路系统及相关技术转让；以及其他汽车零部件的生产、销售、研发及相关技术转让；承接相关产品的专业实验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、报告期内经营范围的历次变更 2015年2月28日，经营范围变由“生产、销售、开发汽车制动管路系统、空调管路系统、助力转向管路系统及相关金属管路系统和非金属管路系统；生产、销售、开发汽车电子传感器系统、汽车滤清器系统；承接管路和传感器等专业实验检测服务。（以上项目涉及国家限制、禁止类的项目除外，涉及专项许可的凭许可证经营）”更为“生产、销售、开发汽车制动管路系统、空调管路系统、助力转向管路系统及相关金属管路系统和非金属管路系统及相关技术转让；生产、销售、开发汽车电子传感器系统、汽车滤清器系统及相关技术转让；承接管路和传感器等专业实验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2015年7月6日，经营范围变更为“生产、销售、开发汽车制动管路系统、空调管路系统、助力转向管路系统及相关金属管路系统和非金属管路系统及相关技术转让；以及其他汽车零部件的生产、销售、研发及相关技术转让；承接相关产品的专业实验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 根据提供的资料并经本所律师核查，报告期内经营范围的变更履行了必要的内部程序及有关部门的审批程序，业务变更程序及相关业务开展合法、合规。 根据大华会计师事务所出具的《审计报告》和的说明，并经本所律师核查，通和股份近两年的主营业务未发生实质性变化。 3-3-2-20 综上，本所律师认为，通和股份按照《企业法人营业执照》所载明的经营范围和经营方式开展实际经营，不存在超越经营范围进行生产经营的情形，主营业务未发生重大变化。 （二）主营业务突出 1、通和股份的业务范围为：生产、销售、开发汽车制动管路系统、空调管路系统、助力转向管路系统及相关金属管路系统和非金属管路系统及相关技术转让；以及其他汽车零部件的生产、销售、研发及相关技术转让；承接相关产品的专业实验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、是一家专注于汽车流体承载系统研发、生产和销售的高新技术企业，为各大汽车主机商提供配套生产，产品包括制动系统管路、发动机冷却、润滑管路、空调热交换管路、汽车液压管路、汽车燃油管路和新能源汽车管路系统等。 根据《审计报告》，通和股份在2013年度、2014年度、2015年1-3月的收入和利润主要来自于主营业务，其主营业务突出。 3、经核查，通和股份近两年的主营业务未发生重大变化。 （三）业务相关成果 1、截至2015年3月31日，有3项产品获得《高新技术产品认定证书》，详列如下： 序号 产品名称 所属单位 证书编号 批准文号 颁发单位 有效期限 A19制动硬 芜科高新 芜湖市科 2013.11.4- 1 通和有限 4 管 【2013】175号 学技术局 2016.11.3 A16动力管 芜科高新 芜湖市科 2013.11.4- 2 通和有限 8 路 【2013】175号 学技术局 2016.11.3 3-3-2-21 T21制动软 芜科高新 芜湖市科 2014.11.10 3 通和有限 9 管 【2014】27号 学技术局 -2017.11.9 2、截至2015年3月31日，有1项产品获得《安徽科学技术研究成果证书》，详列如下： 序号 产品名称 所属单位 证书编号 公报登记号 颁发单位 颁发日期 M11空气滤 安徽省科学 1 通和有限 12-727-01 12727 2012.12.07 清器总成 技术厅 上述业务成果的权利人为通和有限，因通和股份系由通和有限整体变更而来，因此，通和股份合法取得并拥有上述业务成果。 （四）持续经营情况 根据通和股份《章程》的规定，通和股份的经营期限为2006年11月8日至2026年11月7日；根据历年的工商年检记录，自成立以来均通过了历年的工商年检，具有持续经营记录。 综上，本所律师认为： 1、通和股份的经营范围和经营方式已经芜湖市工商行政管理局核准，通和股份目前从事的经营业务和方式未超出已经核准的经营范围，符合有关法律、法规及规范性文件的规定； 2、通和股份具合法的经营资质，且不存在持续经营的法律障碍； 3、通和股份的主营业务突出，主营业务近两年内没有发生变化。 七、通和股份的资产 （一）通和股份拥有的土地使用权 经核查，截至本法律意见书出具之日，通和股份名下的土地使用权主要有： 3-3-2-22 土地使用权 土地使用 取得 序号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日期 证号 权人 方式 芜开国用 芜湖经济技 50年（2006年 工业 1 （2007）第 通和有限 术开发区衡 出让 20000.00 12月15日起 用地 036号 山路以南 算） （二）通和股份拥有的房产 经核查，截至本法律意见书出具之日，名下拥有1处房产,具体如下: 所有权 面积 序号 房屋产权证号 坐落 规划用途 人 (㎡) 通和有 6465. 1 开发区字第011001806号 开发区衡山路26号 工业 限 54 （三）通和股份拥有的无形资产 1、注册商标 （1）经核查并经通和股份确认，截至本法律意见书出具之日，通和股份共有3项已注册商标，详列如下： 序号 商标名称 申请人 注册号 类别 有效期 取得方式 通和有 2009年12月28日 1 6144077 6 原始取得 限 -2019年12月27日 通和有 2009年12月28日 2 6144079 6 原始取得 限 -2019年12月27日 通和有 2009年12月28日 3 6144080 6 原始取得 限 -2019年12月27日 本所律师认为，系由通和有限整体变更而来，前后为同一主体，因此，通和股份合法取得并拥有上述注册商标。 2、专利权 经核查，截至本法律意见书出具日，共拥有7项专利，其中：2项发明 3-3-2-23 专利；5项实用新型专利。另有37项专利正在申请，其中：28项发明专利已进入实质审查阶段；6项发明专利已进入公布阶段；3项实用新型专利已取得授权。 （1）已取得的专利 序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期 取得方式 一种汽车高压 ZL2012 2 2012.1 申请日 1 通和有限 实用新型 原始取得 管路检测封头 0694088.8 2.14 起10年 一种汽车滤清 ZL2012 2 2012.1 申请日 2 通和有限 实用新型 原始取得 器模具 0553435.5 0.26 起10年 一种汽车空气 ZL2012 2 2012.1 申请日 3 通和有限 实用新型 原始取得 滤清器滤芯 0555681.4 0.26 起10年 一种汽车动力 ZL2012 1 2012.0 申请日 4 通和有限 转向管异型球 发明专利 原始取得 0299139.1 8.21 起20年 头的检漏工装 一种管件密封 ZL2012 1 2012.0 申请日 5 通和有限 发明专利 原始取得 测漏装置 0299264.2 8.21 起20年 管件密封测漏 ZL2012 2 2012.0 申请日 6 通和有限 实用新型 原始取得 装置 0416035.X 8.21 起10年 一种汽车制动 ZL2012 2 2012.0 申请日 7 通和有限 实用新型 原始取得 管路连接件 0393560.4 8.09 起10年 （2)申请中的专利 序号 申请人 专利名称 专利类型 申请号 申请日期 状态 通和有 1 一种管路弯曲机 发明专利 7.9 2014.12.18 实质审查 限 通和有 一种汽车螺旋管 2 发明专利 1.0 2014.11.28 实质审查 限 路弯制工装 通和有 一种胶管插入机 3 发明专利 1.2 2013.12.29 实质审查 限 夹紧块 通和有 4 一种汽车储物盒 发明专利 8.5 2013.12.29 实质审查 限 通和有 一种乘用车前舱 5 发明专利 2.4 2013.12.29 实质审查 限 盖板 通和有 一种管路自动清 6 发明专利 0.7 2013.12.25 实质审查 限 洗工装 通和有 一种用于运输 7 发明专利 2.0 2013.12.25 实质审查 限 的管路固定机构 通和有 一种汽车管路内 8 发明专利 3.7 2013.12.21 实质审查 限 清洁度检验装置 3-3-2-24 及其检验方法 通和有 汽车软管插入橡 9 发明专利 0.8 2013.12.21 实质审查 限 胶套用工装 通和有 一种拉力试验机 10 发明专利 7.0 2013.12.19 实质审查 限 夹具 通和有 一种低压软管密 11 发明专利 0.3 2013.12.19 实质审查 限 封性检测装置 通和有 12 一种三通管检具 发明专利 7.6 2013.12.17 实质审查 限 通和有 一种管路固定卡 13 发明专利 1.X 2013.12.17 实质审查 限 台 通和有 一种汽车管路支 14 发明专利 8.8 2013.11.30 实质审查 限 架装配夹紧装置 一种用于钢管上 通和有 15 的胶管安装的装 发明专利 6.9 2013.11.30 实质审查 限 配工装 一种发动机喷油 通和有 16 管检具及其检测 发明专利 0.4 2013.11.30 实质审查 限 方法 一种发动机油 通和有 17 底壳吸油管切割 发明专利 7.9 2013.11.29 实质审查 限 工装 通和有 一种两用管路检 18 发明专利 0.3 2013.11.29 实质审查 限 具 一种汽车管路端 通和有 19 部检测方法及其 发明专利 2.6 2013.11.27 实质审查 限 检测装置 通和有 一种汽车管路焊 20 发明专利 4.8 2013.11.27 实质审查 限 接定位工装 通和有 一种汽车管路管 21 发明专利 2.4 2013.11.27 实质审查 限 料下料夹紧装置 通和有 一种汽车管路运 22 发明专利 2.5 2013.11.27 实质审查 限 输器具车 一种成型无纺布 通和有 23 切割工具及其切 发明专利 8.4 2012.12.19 实质审查 限 割方法 通和有 动力转向管吸油 24 发明专利 3.5 2012.12.14 公布 限 管检具 通和有 汽车动力转向管 25 发明专利 7.0 2012.12.14 公布 限 回油管检具 通和有 一种汽车油冷管 26 发明专利 1.4 2012.12.13 公布 限 检具 3-3-2-25 通和有 一种发动机进水 27 发明专利 8.3 2012.12.13 公布 限 管检具 通和有 一种发动机冷却 28 发明专利 3.1 2012.12.13 公布 限 水管检具 一种汽车制动管 通和有 29 路的手动弯管器 发明专利 4.9 2012.12.13 公布 限 具 通和有 一种动力电缆 30 发明专利 0.0 2012.11.30 实质审查 限 护罩模具 通和有 一种用于管件检 31 发明专利 1.3 2012.09.21 实质审查 限 测的柔性检具 一种用于汽车管 通和有 32 路的钻孔装置及 发明专利 1.1 2012.08.30 实质审查 限 其使用方法 通和有 一种钢管端部倒 33 发明专利 4.9 2012.08.20 实质审查 限 角加工用夹具 一种油冷管球头 通和有 34 检漏工装及其检 发明专利 8.7 2012.08.21 实质审查 限 漏方法 通和有 35 新型管路弯曲机 实用新型 7.7 2014.12.18 授权 限 通和有 一种管路防转 36 实用新型 5.8 2014.12.18 授权 限 凸耳成型模具 通和有 一种新型弯管芯 37 实用新型 3.6 2014.12.18 授权 限 筋 本所律师认为，系由通和有限整体变更而来，前后为同一主体，因此，通和股份合法取得并拥有上述已取得或正在申请的专利权。 综上，本所律师认为，占有、使用该等无形资产，合法、合规、真实、有效。 (四)主要经营设 根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至2015年3月31日，拥有的主要经营设情况如下： 项目 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面净值（元） 成新率(%) 3-3-2-26 房屋及建筑 6,826,026.42 1,990,216.39 4,835,810.03 70.84 机器设 7,640,944.89 3,706,073.49 3,934,871.40 51.50 运输工具 543,727.97 273,808.54 269,919.43 49.64 电子设及其他 1,583,242.54 1,021,218.97 562,023.57 35.50 合计 16,593,941.82 6,991,317.39 9,602,624.43 57.87 （五）业务资质 经核查，截至2015年3月31日，通和股份拥有的业务资质如下： 权利 业务许可资 序号 证书编号 取得时间 发证机关 有效期限 主体 格或资质名 安徽省科学技术厅、 通和 国家高新技 GR2012340 安徽省财政厅、安徽 1 2012.11.05 3年 有限 术企业 00277 省国家税务局、安徽 省地方税务局 中国国家强 2012.03.21 通和 200701110 2 制性产品认 2012.03.21 中国质量认证中心 至 有限 8245957 证证书 2017.03.21 2014.08.14 通和 ISO/TS 3 0190578 2014.08.14 IATF 至 有限 16949:2009 2017.08.13 安全生产标 2013.12.18 通和 AQBⅢJX皖 芜湖市安全生产协 4 准化三级企 2013.12.18 至 有限 201300494 会 业（机械） 2016.12 本所律师认为，系由通和有限整体变更而来，前后为同一主体，因此，通和股份合法取得并拥有上述资质的权利。 （六）车辆情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，共有4辆车，详列如下： 序号 所有权人 车牌号 车辆识别代码 发证日期 1 通和有限 皖BTH888 LVM1A1A10AB042814 2010.12.31 3-3-2-27 2 通和有限 皖BTH111 LVVDB11B1AD526106 2010.12.29 3 通和有限 皖BT589H EZ0CC5X26C2000 2014.12.10 4 通和有限 皖BTH555 LLNC1ACB8EA006062 2014.06.11 （七）房屋租赁情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，共租赁了两处房产，详列如下： 序号 签订时间 出租方 承租方 地址 面积（㎡） 租金 用途 租赁期限 芜湖高 汽车电 2013.10. 办公、 2013.10. 新技术 通和有 子创业 187,200 08- 1 1,300 研发、 08 创业服 限 孵化大 元/年 2016.10. 生产 务中心 楼 07 芜湖高 2013.12. 汽车电 2013.12. 新技术 通和有 85,680 20- 2 子园专 185 住宿 20 创业服 限 元/年 2016.12. 家公寓 务中心 19 （八）在建工程 经核查，截至法律意见书出具之日，共有1项在建工程，详列如下： 序号 建设单位 建设项目名称 面积（㎡） 建设工程规划许可证号 1 通和有限 二期房 3,160.49 建字第号 综上，本所律师认为： 1、因通和股份系由通和有限整体变更而来，前后为同一主体，因此通和股份拥有上述财产，主要包括注册商标、专利权、经营设、汽车等； 2、通和股份对其主要财产均拥有合法的所有权或使用权，资产权属清晰、完整、独立，该等资产不存在权属争议； 3、通和股份的财产不存在担保、冻结等权利受到限制的情况，通和股份对 3-3-2-28 其财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。 八、关联交易与同业竞争 （一）通和股份的关联方 1、持有通和股份5%以上股份的股东 经核查，持有通和股份5%以上股份的股东为奇瑞科技和中悦实业，奇瑞科技现持有通和股份60%的股份，中悦实业现持有通和股份40%的股份，奇瑞科技为控股股东。 股东详细情况参照本法律意见书“第五部分通和股份的发起人、股东和实际控制人之（一）发起人部分。” 2、股东之间的关联关系 经核查并经说明，股东之间无任何关联关系。 3、控股股东控制的其他企业 经本所律师核查，截至2015年3月31日，通和股份控股股东奇瑞科技除控制本外，还控股的企业共有13家，另有22家参股企业。控股股东控股的企业及其他关联方详列如下： 序号 关联方企业名称 与关系 1 芜湖瑞鹄铸造有限 同一控股股东 2 芜湖天佑汽车技术有限 同一控股股东 3 芜湖瑞利精密装有限责任 同一控股股东 4 芜湖瑞泰汽车零部件有限 同一控股股东 5 芜湖永达科技有限 同一控股股东 6 芜湖普威技研有限 同一控股股东 7 芜湖艾蔓设工程有限责任 同一控股股东 8 芜湖莫森泰克汽车科技有限 同一控股股东 3-3-2-29 9 芜湖瑞精机床有限责任 同一控股股东 10 芜湖金安世腾汽车安全系统有限 同一控股股东 11 芜湖飞驰汽车零部件技术有限 同一控股股东 12 大连嘉翔科技有限 同一控股股东 13 盈丰投资有限 同一控股股东 14 奇瑞汽车股份有限 同一实际控制人控制下的企业 15 奇瑞新能源汽车技术有限 同一实际控制人控制下的企业 16 芜湖凯翼汽车有限 同一实际控制人控制下的企业 17 奇瑞汽车河南有限 同一实际控制人控制下的企业 18 瑞庆汽车发动机技术有限 同一实际控制人控制下的企业 19 塔奥（芜湖）汽车制品有限 控股股东的参股 20 芜湖恒隆汽车转向系统有限 控股股东的参股 21 芜湖致通汽车电子有限 持有5%以上股份的股东的关联方 4、的董事、监事及高级管理人员 序号 关联方 与关系 持股数量（万股） 1 茅囯新 董事长、法定代表人 - 2 马向阳 董事 - 3 高家兵 董事 - 4 孙广 副董事长 - 5 尹东根 董事、总经理 - 6 汪海平 监事会主席 - 7 王永刚 监事 - 8 胡斌 职工代表监事 - 9 黄薇红 财务总监、董事会秘书 - 10 周林 副总经理 - 5、董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 3-3-2-30 经说明并经本所律师核查，董事、监事、高级管理人员在外兼职情况如下： 兼职情况 序号 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 1 茅国新 董事长 芜湖奇瑞科技有限 总经理 2 孙广 副董事长- - 3 高家兵 董事 奇瑞汽车股份有限 副院长 芜湖飞驰汽车零部件技术有限 董事 奇瑞科技有限 总经理助理 芜湖莫森泰克汽车科技有限 董事 达尼特材料科技（芜湖）有限 董事 4 马向阳 董事 芜湖世特瑞转向系统有限 董事 芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限 董事 富卓汽车内饰（安徽）有限 董事 杰锋汽车动力系统股份有限 董事 5 尹东根 总经理 中悦实业 董事 6 汪海平 监事会主席 芜湖奇瑞科技有限 财务总监 芜湖瑞鹄铸造有限 董事 芜湖天佑汽车技术有限 董事 芜湖金安世腾汽车安全系统有限 董事 芜湖瑞昌电气系统有限 董事 芜湖亚奇汽车部件有限 董事 达尼特材料科技（芜湖）有限 董事 芜湖恒隆汽车转向系统有限 董事 芜湖跃兴汽车饰件有限 董事 芜湖柱信汽车电子有限 董事 大连延锋江森汽车零部件有限 董事 达尼特材料科技（芜湖）有限 监事 3-3-2-31 芜湖尚唯汽车饰件有限 监事 瑞鹄汽车模具有限 监事 芜湖恒耀汽车零部件有限 监事 杰锋汽车动力系统股份有限 监事 芜湖伯特利汽车安全系统有限 监事 7 胡斌 监事 - - 8 王永刚 监事 中悦实业 董事 董事会秘书、 9 黄薇红 - - 财务总监 10 周林 副总经理- - （二）通和股份近两年的重大关联交易 1、关联交易 根据《审计报告》，并经本所律师核查，通和股份报告期内关联交易情况如下： （1）销售商品、提供劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2015年1月-3月 2014年度 2013年度 奇瑞汽车股份有限 管路 5,419,328.09 26,003,307.90 37,306,961.07 奇瑞汽车股份有限 滤清器 61,805.51 192,987.49 37,321.40 奇瑞新能源汽车技术有 管路 - 26,298.75 13,195.90 限 奇瑞新能源汽车技术有 滤清器 - 14,079.00 150,234.00 限 奇瑞汽车股份有限 管路 2,880,937.80 12,612,752.36 1,044,154.91 大连分 奇瑞汽车股份有限 管路 80,624.64 2,791,665.96 4,484,608.13 鄂尔多斯分 塔奥（芜湖）汽车制品 管路 - 139,922.56 552,203.37 有限 3-3-2-32 芜湖恒隆汽车转向系统 管路 40,817.79 685,062.83 1,365,657.45 有限 芜湖凯翼汽车有限 管路 750,322.95 118,322.68 - 奇瑞汽车河南有限 管路 462,843.80 5,220,598.84 5,594,361.10 瑞庆汽车发动机技术有 管路 27,839.49 176,467.32 204,804.42 限 合计 - 9,724,520.07 47,981,465.69 50,753,501.75 2、关联方往来 根据《审计报告》，通和股份的关联方往来款余额情况如下： （1）应收票据 单位：元 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 关联方名称 账面金额 坏账准 账面金额 坏账准 账面金额 坏账准 奇瑞汽车股 3,,000.00 - 1,700,000.00 - 2,700,000.00 - 份有限 奇瑞汽车股 份有限2,600,000.00 - 500,000.00 - - - 大连分 奇瑞汽车股 份有限 1,100,000.00 - - - - - 鄂尔多斯分 芜湖恒隆汽 车转向系统 340,000.00 - 120,000.00 - 480,000.00 - 有限 奇瑞汽车河 850,000.00 - - - 500,000.00 - 南有限 芜湖莫森泰 克汽车科技 - - - - 100,000.00 - 有限 （2）应收账款 单位：元 关联方名称 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 3-3-2-33 账面金额 坏账准 账面金额 坏账准 账面金额 坏账准 奇瑞汽车股 8,259,014.80 - 8,052,032.02 - 10,137,921.70 - 份有限 奇瑞新能源 汽车技术有 117,214.24 - 23,614.24 - 19,222.98 - 限 奇瑞汽车股 份有限3,378,269.69 - 4,157,997.30 - 1,221,661.35 - 大连分 奇瑞汽车股 份有限 102,280.97 - 2,975,995.15 - 2,228,837.50 - 鄂尔多斯分 奇瑞汽车河 1,761,943.75 - 2,749,235.72 - 2,327,621.01 - 南有限 瑞庆汽车发 动机技术有 92,203.62 - 59,631.41 - 92,107.21 - 限 芜湖博耐尔 汽车电气系 12,500.00 - 12,500.00 - 25,000.00 - 统有限 塔奥（芜湖） 汽车制品有 673.92 - 673.92 - 262,516.81 - 限 芜湖恒隆汽 车转向系统 273,921.21 - 446,164.39 - 567,455.57 - 有限 芜湖凯翼汽 1,016,315.39 - 138,437.53 - - - 车有限 芜湖莫森泰 克汽车科技 - - - - 4,634.72 - 有限 （3）其他应收款 单位：元 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 关联方名称 账面金额 坏账准 账面金额 坏账准 账面金额 坏账准 3-3-2-34 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 关联方名称 账面金额 坏账准 账面金额 坏账准 账面金额 坏账准 奇瑞汽车河南有 - - - - 2,500.00 - 限 （4）其他应付款 单位：元 关联方名称 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 芜湖奇瑞科技有限 - 110,601.15 - 根据说明并经核查，报告期内，关联方往来款主要是因实际经营需要而产生，该等关联方往来未对的正常经营造成不利影响，不存在损害利益的情形。 （三）关联交易的公允性 经本所律师核查，与关联方之间发生的上述的关联交易是在自愿平等的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效；经确认，上述关联交易均为正常生产经营活动产生，关联交易价格以市场价格为定价依据，价格公允，关联方资金往来也未向收取利息。因此上述关联交易不存在定价不公允、损害及其他股东利益的情况。 （四）关联交易的确认及决策程序 在《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中，规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东和董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。 （五）同业竞争 3-3-2-35 1、根据说明并经核查，通和股份实际控制人、控股股东除持有股份外，控制的其他企业与不存在同业竞争关系。 2、经核查，通和股份的实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对通和股份构成竞争的业务及活动；或拥有与通和股份存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 3、经核查，通和股份和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已采取有效措施避免同业竞争。 综上，本所律师认为，通和股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；通和股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已经采取有效措施避免同业竞争。 九、通和股份的重大债权债务情况 （一）采购合同 根据提供的合同，经核查，截至2015年3月31日，通和股份正在履行或已履行完毕的重大采购合同主要有： 序号 签订日期 采购方 供应方 合同金额（元） 合同履行情况 通和有 宁波市鄞州亚大汽车 1 2015.02.26 根据订单而定 正在履行 限 管件有限 通和有 青岛三祥科技股份有 2 2015.02.26 根据订单而定 正在履行 限 限 通和有 宁波市鄞州亚大汽车 3 2014.05.04 33,166,690.32 履行完毕 限 管件有限 通和有 青岛三祥科技股份有 4 2014.02.24 6,306,536.49 履行完毕 限 限 3-3-2-36 通和有 宁波市鄞州亚大汽车 5 2013.04.11 14,562,816.16 履行完毕 限 管件有限 （二）销售合同 根据提供的合同，经核查，截至2015年3月31日，通和股份正在履行或已履行完毕的重大销售合同主要有： 序号 签订日期 名称 客户名称 合同金额（元） 合同履行情况 奇瑞汽车股份有限 1 2011.07.25 通和有限 根据订单而定 正在履行 北京汽车股份有限 2 2013.08.28 通和有限 根据订单而定 正在履行 浙江众泰汽车制造 3 2013.12.31 通和有限 15,228,048.6 履行完毕 有限 浙江众泰汽车制造 4 2015.01.26 通和有限 根据订单而定 正在履行 有限 （三）工程合同 根据提供的合同，经核查，截至2015年3月31日，通和股份正在履行或已履行完毕的重大工程合同主要包括： 合同履行 序号 签订时间 发包方 承包方 合同标的 合同金额（万元） 情况 芜湖和祥建 二期 1 2014.09.23 通和有限 109.60 履行完毕 设有限 房 浙江大东吴 2 2014.09.26 通和有限 集团钢构有 仓库 100.00 履行完毕 限 (四）租赁合同 经核查，截至2015年3月31日，通和股份签订了2处房屋的租赁合同，详情参照本法律意见书第七部分“通和股份的资产之（七）房屋租赁情况”。 3-3-2-37 （五）资产出售合同 经核查，截至2015年3月31日，通和股份签订了1项关于资产产权交易的合同，合同详情如下： 合同履行 序号 签订时间 名称 合同相对方 合同标的 合同金额（万元） 情况 芜湖致通汽 实物资产、 1 2015.03.20 通和有限 车电子有限 475.93 正在履行 专利权 （六）对外担保 经核查，截至2015年3月31日，通和股份未签订任何对外担保合同。 （七）承兑汇票合同 经核查，截至2015年3月31日，签订的承兑汇票合同主要情况如下： 序号 签订时间 名称 合同相对方 额度（万元） 授信期限 交通银行股份有 2014年7月24日至 1 2015.2.4 通和有限 460.00 限芜湖分行 2015年7月24日。 交通银行股份有 2014年7月23日至 2 2015.3.6 通和有限 530.00 限芜湖分行 2015年7月23日 交通银行股份有 2014年7月24日至 3 2014.12.24 通和有限 200.00 限芜湖分行 2015年7月24日 （八）其他应收、应付款情况 根据《审计报告》，截至2015年3月31日，通和股份的应收款为其他应收款为226,504.19元,应付款为2,188,411.06元。 截至2015年3月31日，其他应收款前五名的情况如下： 3-3-2-38 占其他应收账款 坏账准期 序号 客户名称 金额（元） 账龄 总额的比例（%） 末余额（元） 1 王先龙 51,230.00 1-6月 22.62 - 芜湖高新技术创业服务 2 44,550.00 1-2年 19.67 4,455.00 中心 南京晗业机电设有限 3 41,000.00 1-6月 18.10 - 中国石化销售有限 4 34,200.00 1-6月 15.10 - 安徽芜湖石油分 5 姚桂花 7,200.00 1-6月 3.18 - 合计 178,180.00 78.67 4,455.00 截至2015年3月31日，其他的其他应付款前五名情况如下： 占其他应付款期 序号 客户名称 金额（元） 账龄 性质 末余额的比例（%） 1 预提其他费用 834,053.88 1年以内 38.11 预提费用 芜湖运顺汽车运输有 2 548,351.50 1年以内 25.06 运输费 限 3 预提运输费 411,937.12 1年以内 18.82 预提费用 中铁物流集团南京有 4 112,184.00 1年以内 5.13 运输费 限芜湖分 芜湖海瑞人力资源服 5 67,133.20 1年以内 3.07 服务费 务有限 合计 1,973,659.70 - 90.19 - 经确认并经本所律师核查，其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生。 综上，本所律师认为： 1、因通和股份系由通和有限整体变更设立而来，前后是同一主体，上述重大合同中以通和有限名义签署的正在履行、将要履行或履行完毕的重要合同或协议，其内容和形式合法、有效，不存在履行时的法律障碍； 2、通和股份不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同； 3、通和股份不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 3-3-2-39 等原因产生的侵权之债； 4、通和股份与股东之间不存在重大债权债务关系，通和股份与其他关联方之间不存在重大债权债务关系； 5、通和股份金额较大的其他应收款和其他应付款，均因通和股份正常的经营活动发生。 十、通和股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）通和股份的组织机构 经核查，通和股份设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。股东大会是通和股份的权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。通和股份实行董事会领导下的总经理负责制。董事会履行章程赋予的职权，负责通和股份重大生产经营决策和确定通和股份整体发展战略并监督战略的实施；总经理领导管理团队负责通和股份的日常经营管理；各机构之间分工合理，保证了通和股份生产和经营的正常进行。 通和股份组织机构图如下： 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 销 采 产 项 财 综 制 物 质 售 购 品 目 务 合 造 流 保 部 部 部 部 部 部 部 部 部 3-3-2-40 根据通和股份提供的材料，并经核查，通和股份已经具了健全的组织机构，能够满足日常管理和生产经营活动的需求。 （二）通和股份股东大会、董事会、监事会议事规则 2015年6月8日通和股份召开创立大会暨次股东大会，会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 经核查，通和股份的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》内容符合《法》和《章程》以及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （三）通和股份股东大会、董事会、监事会的召开 根据通和股份提供的资料，整体变更为股份有限前为有限责任，通和有限阶段由于规模小，内部治理结构较为简单，未制定股东会、董事会、监事会的议事规则及相关制度，但严格遵守了《法》和《通和股份控制系统有限章程》的相关规定。 整体变更为股份后截至本法律意见书出具之日，共组织召开了两次股东大会，两次董事会，一次监事会。具体情况如下： 1、股东大会的召开 2015年6月8日通和股份召了开创立大会暨次股东大会会议，审议通过了《芜湖通和汽车管路系统股份有限章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等议案。 2015年6月29日通和股份召开了2015年次临时股东大会，审议通过了《关于芜湖通和汽车管路系统股份有限在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权董事会办理芜湖通和汽车管路系统股份有限在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于芜湖通和汽车管路系统股份有限关联交易决策制度的议案》、《关于芜湖通和汽车管路系统股份有限对外投资管理制度的议案》和《关于芜湖通和汽车管路系统股份有限对外担保管理制度的议案》等议案。 3-3-2-41 2、董事会的召开 2015年6月8日通和股份召开了届董事会次会议，会议选举茅囯新为董事长，选举孙广为副董事长,聘任尹东根为总经理，聘任周林为副总经理，聘任黄薇红为财务总监兼董事会秘书。 2015年6月13日通和股份召开了届董事会第二次会议，审议通过了《关于芜湖通和汽车管路系统股份有限在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权董事会办理芜湖通和汽车管路系统股份有限在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案。 3、监事会的召开 2015年6月8日通和股份召开了届监事会会议，会议选举汪海平为监事会主席。 经核查，“三会”的通知、召开均按照《章程》以及“三会”议事规则执行；通和股份重大事项均履行了相应的决策程序；股东大会、董事会、监事会的会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通和股份已依法建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层等规范的治理结构，具有健全的组织机构；股东大会、董事会和监事会运符合法律、法规和规范性文件的要求，通和股份的组织和运作不存在违反法律、法规、规章及规范性文件的情形。 十一、通和股份董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）通和股份的董事、监事和高级管理人员的任职情况 1、董事 茅国新，男，董事长，任期三年。1961年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1992年7月至1994年5月，任赞比亚-坦桑尼亚铁路局生产管理和工程项目专家；1994年6月至1995年5月，任赫克力士化学品 3-3-2-42 制造工程部工程、项目总监；1995年6月至1999年8月，任通用汽车有限项目、建设成本控制经理；1999年9月至2000年1月，任通用汽车有限中国区全球采购供应商管理、物流高级经理；2000 年2月至2003年6月，任上汽通用五菱汽车股份有限执行委员会成员和采购副总裁；2003年7月至2005年5月，任中国通用全球采购中心主任；2005年6月至2006年5月，任Marmon Highway Technology中国区首席代表、总经理；2006年6月至2008年6月，任澳大利亚富卓汽车零部件有限中国区总经理；2008年7月至2013年4月，任李尔中国大中国区销售副总裁；2013年5月至今2014年10月，任菲亚特工业中国区凯斯纽荷兰运营总监；2014年11月至今，任奇瑞科技总经理；2015年6月至今，任通和股份董事长。 马向阳，男，董事，任期三年。1963年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1984年07月至2005年01月，任芜湖活塞工人、部门经理、长、党委书记；2005年02月至2006年12月，任芜湖幼狮东阳塑料零部件有限副总经理；2007年01月至2009年02月，任芜湖新联造船有限副总经理；2009年03月—2009年06月，任芜湖电动车项目筹建组副总经理； 2009年07月至2010年10月，任商用车常务副总经理；2010年10月至今，任奇瑞科技副总经理、总经理助理；2011年4月至2015年5月，任通和有限董事长及法定代表人；2015年6月至今，任通和股份董事。 高家兵，男，董事，任期三年。1977年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998年7月至2014年8月，任奇瑞汽车股份有限汽车研究院底盘部部长；2014年11月至今，任奇瑞汽车股份有限底盘技术研究院副院长；2015年6月至今，任通和股份董事。 孙广，男，副董事长，任期三年。1954年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1971年2月至1974年8月，任吉林市光辉制药工人； 1974年9月至1975年12月，任汽车制造发动机工人；1976年1月至1979年12月，任汽车制造散热器工人；1980年1月至1984年12月，任汽车制造散热器秘书、综合计划员；1985年1月至1991年7月，任汽车制造散热器企管科长、经济计划科长；1991年8月至1995年7月，任一汽大众有限销售部售后物流主任；1995年8月至2002年2月，任长春 3-3-2-43 大洋汽车零部件有限董事兼总经理；2002年3月至2006年9月，任一汽大众汽车文化有限董事兼总经理；2006年1月至2015年5月，任通和有限董事兼总经理；2015年6月至今，任通和股份副董事长。 尹东根，男，董事，任期三年。1973年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997年7月至2001年12月，任长春大洋汽车零部件有限销售部工程师；2002年1月至2006年6月，任康迪泰克大洋管件（长春）有限销售部部长；2006年11月-2013年8月，任通和有限商务部部长；2013年8月至2014年4月，任通和有限总经理助理；2014年4月至2015年5月，任通和有限常务副总；2015年6月至，任通和股份董事、总经理。 2、监事 汪海平，男，监事会主席，任期三年。1965年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1987年09月至1996年01月，任芜湖印染财务部长；1996年02月至1999年06月，任芜湖市审计事务所项目经理；1999年07月至2000年03月，任深圳日泰医药包装财务部长；2000年04月至2004年08月，任安徽楚江企业集团财务总监；2004年09月至2007年07月，任芜湖金都置业总裁助理；2007年09月01日至今，任奇瑞科技副总经理；2015年6月至今，任通和股份监事会主席。 王永刚，男，监事，任期三年。1969年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1992年9月至1997年3月，任首钢吉林柴油机技术员； 1997年3月至2006年5月，任康迪泰克大洋管件（长春）有限技术主管、项目经理；2006年6月至2015年5月，任通和有限副总工程师兼产品部部长； 2015年6月至今，任通和股份副总工程师、产品部部长、董事。 胡斌，男，职工代表监事，任期三年。1982年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2001年6月至2007年9月，任深圳市富士康科技集团质保部组长；2007年9月至2013年7月，任太原市富士康科技五集团制造装配生产科长；2013年8月至2015年5月，任通和有限制造部部长；2015年6月至今，任通和股份制造部部长、职工代表监事。 3-3-2-44 3、高级管理人员 尹东根，男，总经理，任期三年。具体情况请参照本法律意见书第十一部分之“（一）通和股份董事、监事和高级管理人员的任职情况”中“董事”部分。 周林，男，副总经理。 1978年9月出生，中国国籍，无境外居留权， 本科学历。2001年7月至2010年12月，任奇瑞汽车担采购质量一科科长、采购质量管理科科长；2011年1月至2014年8月，任奇瑞汽车威麟事业部质量部长兼鄂尔多斯分质保部长；2014年8月至2015年5月，任通和有限副总经理；2015年6月至今，任通和股份副总经理。 黄薇红，女，财务总监兼董事会秘书。1969年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1988年8月至1997年5月，任芜湖市第三机床出纳、成本会计；1997年6月至2006年9月；任TCL电器销售有限芜湖经营部出纳、成本电算化会计、财务主管；2007年5月至2008年6月，任奇瑞科技资金管理员；2008年7月至2015年5月，任通和有限财务部部长；2015年6月至今，任通和股份财务总监兼董事会秘书。 （二）通和股份报告期内和股份设立后，董事、监事、高级管理人员变化情况 经核查，2015年6月8日通和股份召开次股东大会，会议审议并通过《关于董事会、监事会选举的议案》，选举茅国新、马向阳、高家兵、孙广、尹东根5人为届董事会董事；选举汪海平、王永刚为监事，与职工代表监事胡斌组成届监事会。 2015年6月8日通和股份召开届董事会次会议，选举茅囯新为届董事会董事长，孙广为副董事长；聘任尹东根为总经理，周林为副总经理，黄薇红为财务总监兼董事会秘书。 2015年6月8日通和股份召开届监事会次会议，选举汪海平为监事会主席。 报告期内，董事、监事、高级管理人员变化情况如下： 姓名 任职变化情况 3-3-2-45 通和有限阶段 通和股份阶段 茅囯新 - 董事长、法定代表人 马向阳 董事长、法定代表人 董事 高家兵 董事 董事 孙广 董事、总经理 副董事长 尹东根 常务副总 董事、总经理 汪海平 监事 监事会主席 王永刚 - 监事 胡斌 - 职工代表监事 黄薇红 财务负责人 财务总监、董事会秘书 周林 - 副总经理 综上，本所律师认为，通和股份现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及章程的规定。通和股份近两年的董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及章程的规定，并履行了必要的法律程序。报告期内管理层人员的变。
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