高低温试验箱符合有关法律法规和规范性文件

　　景嘉微:广东华商律师事务所关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

　　广东华商律师事务所 关于长沙景嘉微电子股份有限 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 广东华商律师事务所 2013年5月 目 录 引 言......8 正 文......11 一、 本次发行上市的批准和授权......11 二、 发行人本次发行上市的主体资格......14 三、 本次发行上市的实质条件......16 四、 发行人的设立......22 五、 发行人的独立性......29 六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）......32 七、 发行人的股本及演变......36 八、 发行人的业务......52 九、 关联交易及同业竞争......56 十、 发行人及子的主要财产......70 十一、发行人的重大债权债务......78 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......83 十三、发行人章程的制定与修改......84 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......87 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......100 十六、发行人的税务......105 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......112 十八、发行人募集资金的运用......115 十九、发行人业务发展目标......117 二十、诉讼、仲裁或行政处罚......118 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价......119 二十二、 结论性意见......120 3-3-2-2 释 义 在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 广东华商律师事务所 长沙景嘉微电子股份有限，系由成立于2006 、发行人 年4月5日的长沙景嘉微电子有限整体变更 设立的股份有限 长沙景嘉电子有限或长沙景嘉微电子有限公 司，发行人前身。长沙景嘉电子有限于2006 景嘉有限 年4月5日成立，长沙景嘉微电子有限于 2007年由长沙景嘉电子有限更名 实际控制人 曾万辉、喻丽丽夫妇 喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡亚华、乌鲁木齐景 嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）、刘亚杰、 发起人 余圣发、曹建明、陈宝民、谢成鸿、陈怒兴、路 军、陈菊莲、田立松 北麦 北京麦克斯韦科技有限，发行人全资子 中房远景 北京中房远景信息咨询有限，发行人关联方 乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合 景嘉合创 伙），发行人关联方 北京盛邦保险咨询有限，发行人报告期内的 盛邦保险 关联方 海南盛江投资有限，发行人报告期内的关联 海南盛江 方 三会 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 近三年 2010年度、2011年度、2012年度 报告期 2010年1月1日至2012年12月31日 本次发行人发行的面值为人民币1元的普通股股 A股 票 3-3-2-3 本次发行或 申请首次公开发行人民币普通股（A股）及 本次发行上市 在深圳证券交易所创业板上市的行为 《长沙景嘉微电子股份有限（筹）发起人协 《发起人协议书》 议书》 本所出具的《广东华商律师事务所关于长沙景嘉 《法律意见书》 微电子股份有限申请首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》 为本次公开发行股票并在创业板上市而制作 《招股说明书》 的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书（申报稿）》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），2012 天职国际 年转制前名称为天职国际会计师事务所有限 中国证监会 中国证券监督管理委员会 证券交易所 A股股票上市地证券交易所 长沙市工商局 长沙市工商行政管理局 天职国际就本次发行上市事宜于2013年4月5 日出具的天职湘ZH[2013]269号标准无保留意 《审计报告》 见《长沙景嘉微电子股份有限2010年度、 2011年度、2012年度审计报告》 天职国际就本次发行上市事宜于2013年4月5 《主要税种纳税情况说明 日出具的天职湘ZH[2013]269-4号《长沙景嘉微 审核报告》 电子股份有限主要税种纳税情况说明审核报 告》 天职国际就本次发行上市事宜于2013年4月5 日出具的无保留结论的天职湘ZH[2013]269-3 《内部控制鉴证报告》 号《长沙景嘉微电子股份有限内部控制鉴证 报告》 《法》 《中华人民共和国法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 3-3-2-4 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 《暂行办法》 法》 《公开发行证券信息披露的编报规则2 《编报规则2号》 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 《章程》 现行有效的《长沙景嘉微电子股份有限章程》 《章程（草案）》 《长沙景嘉微电子股份有限章程（草案）》 元 人民币元 3-3-2-5 广东华商律师事务所 关于长沙景嘉微电子股份有限 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 致：长沙景嘉微电子股份有限 根据长沙景嘉微电子股份有限与广东华商律师事务所签订的《改制并公开发行股票及上市的法律业务委托合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所委派傅曦林律师、彭晓燕律师、周宝荣律师、谭广良律师具体完成发行人委托的上述专项法律事宜，并就发行人本次发行上市所涉及的法律问题，根据《法》、《证券法》、《暂行办法》及《编报规则2号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。 本所律师特作如下声明： 1、本所律师是依据截至本《律师工作报告》出具之日已经发生或存在的事实和《法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行上市及与出具本《律师工作报告》有关的文件、资料进行充分核查和验证的基础上，现出具本《律师工作报告》。 2、发行人已做出书面承诺与保证，其向本所律师所披露和提供的与其本次发行上市有关的情况及文件、资料均为真实的、准确的、客观的和完整的。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行上市及与出具本《律师工作报告》有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，以保证本《律师工作报告》中所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在任何虚假 3-3-2-6 记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 4、本《律师工作报告》仅对发行人本次发行上市所涉及的法律问题发表意见，并不对有关参与本次发行上市的其他中介机构所出具的诸如《审计报告》、《资产评估报告》和《验资报告》等专业报告发表意见，于本《律师工作报告》某些章节中需要引用其他中介机构所出具的上述专业报告的结论或涉及到上述专业报告内容的，本所律师均依赖于该等中介机构所出具的上述专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。 5、本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师的书面明示同意或许可，发行人不得将本《律师工作报告》用作任何其他目的和用途。 6、本所律师均同意发行人部分或全部在其本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本所律师出具的本《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本所律师均同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必的法律文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 3-3-2-7 引 言 一、广东华商律师事务所及签名律师简介 广东华商律师事务所创建于1993年12月，是深圳批获准设立的合伙制律师事务所之一，经过近20年的发展，广东华商律师事务所已成为深圳规模的综合性律师服务机构之一，其业务范围包括金融与银行、证券、、企业并购、诉讼和仲裁、外商投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域。 本次发行上市的签名律师为傅曦林律师、彭晓燕律师、周宝荣律师、谭广良律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下： （一）傅曦林律师 傅曦林律师，执业证号为84，现为本所合伙人律师，武汉大学法学博士学位。傅曦林律师曾参加过多家股份制改造、境内公开发行股票并上市工作。 傅曦林律师的联系方式如下： 电线 传线 邮箱： （二）彭晓燕律师 彭晓燕律师，执业证号为15，现为本所合伙人律师，华中师范大学法学学士。彭晓燕律师曾参加过多家股份制改造、境内公开发行股票并上市工作。 彭晓燕律师的联系方式如下： 电线 传线 邮箱： （三）周宝荣律师 周宝荣律师，执业证号为66，现为本所合伙人律师，获南开大学法学学士学位。周宝荣律师曾参加过多家股份制改造、境内公开 3-3-2-8 发行股票并上市工作。 周宝荣律师的联系方式如下： 电线 传线 邮箱： （四）谭广良律师 谭广良律师，执业证号为07，现为本所专职律师，获西南政法大学法学学士学位、民商法硕士学位。谭广良律师曾参加过多家股份制改造、境内公开发行股票并上市工作。 谭广良律师的联系方式如下： 电线 传线 邮箱： 二、本所制作本次发行上市《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程为保证本次发行上市工作的合法性，本所接受委托，为本次发行上市出具本《律师工作报告》及《法律意见书》。根据本所与签订的《改制并公开发行股票及上市的法律业务委托合同》，本所在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下： 、参与本次发行上市整体方案的设计； 第二、对进行全面法律尽职调查； 第三、核查验证与重组、设立及本次发行上市相关的法律文件； 第四、审阅招股说明书； 第五、审查承销协议等有关协议； 第六、对本次发行上市的合法、合规性进行核查、验证； 第七、出具本次发行上市的《法律意见书》及本《律师工作报告》； 第八、协助处理与本次发行上市相关的法律问题。 制作本《律师工作报告》及《法律意见书》的工作过程包括： （一）了解发行人的法律背景——与发行人的沟通 3-3-2-9 本次发行上市工作伊始，本所律师即向发行人多次提交了尽职调查清单，共参与十余次中介机构协调会，对发行人进行全面、细致的法律核查和验证工作，并向其参与本次发行上市的有关工作人员宣讲《法》和《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，使其充分了解本次发行上市的严肃性及相应的法律程序和可能产生的各种法律后果。 （二）查验、审阅法律文件和有关证据资料 为全面查验法律文件资料，本所组成现场工作组进驻，对所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，同时赴北京、、南京、无锡、苏州、武汉、泉州等地核查相关情况，本所律师有效工作时间达1,000小时以上。 本所律师多次提出补充调查清单，并将重要的文件资料归类成册，制作工作底稿，将其作为本《律师工作报告》和《法律意见书》的事实和法律依据。本所律师对在审阅和查验中发现的问题，均及时向有关部门提出，并就重大事项与高级管理人员进行沟通，提出解决问题的建议，并跟踪督促问题的解决。 （三）参与本次发行上市工作 本所律师参与讨论了本次发行上市方案。本所律师还协助按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件制定和修改章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等治理文件，协助完善治理结构，并对董事和高级管理人员进行《法》、《证券法》及发行上市其他有关法律法规的培训。此外，本所律师参与了《招股说明书》的讨论、修改和验证。 （四）法律总结——出具本《律师工作报告》和《法律意见书》 根据《证券法》第二十条的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行上市进行全面的法律评价并出具本《律师工作报告》及《法律意见书》。 3-3-2-10 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人为本次发行召开的董事会会议 发行人董事会于2013年4月5日召开届董事会第八次会议，会议通过了《关于长沙景嘉微电子股份有限首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在长沙景嘉微电子股份有限首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行的具体事宜的议案》、《关于长沙景嘉微电子股份有限首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于长沙景嘉微电子股份有限首次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于按照上市的有关规定制定

　　（草案）的议案》等多项议案的决议。根据董事会的决议，决议召集全体股东于2013年4月21日召开2013年度第二次临时股东大会，发行人董事会于2013年4月5日向全体股东送达了发行人关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知。 本所律师审查了这次董事会的会议通知、会议签到表、议案、投票统计表、会议记录和会议决议等。经核查，这次董事会会议的召开时间、地点和议题均与会议通知一致，全体董事共7名均出席会议并在会议记录和决议上签名（其中独立董事均出席会议并进行表决及签名）。本所律师认为这次董事会的召集、召开、讨论及表决等程序符合《法》及《章程》的规定；会议通过的决议的内容符合《法》及《章程》的规定，合法有效。 （二） 发行人为本次发行召开的股东大会会议 发行人的全体股东根据董事会的通知，于2013年4月21日在发行人615会议室召开了发行人2013年度第二次临时股东大会会议。参加这次股东大会的股东及股东代表共14人，代表发行人的股份10,000万股，占发行人股份总数的。本次股东大会会议审议通过了《关于长沙景嘉微电子股份有限首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在长沙景嘉微电子股份有限首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行的具体事宜的议案》、《关于长沙景嘉微电子股份有限首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于长沙景嘉微电子股份有限首次公开发行股票募集资金投 3-3-2-11 向的议案》、《关于按照上市的有关规定制定

　　（草案）的议案》等多项议案并作出了决议。 本所律师审查了这次股东大会会议的会议通知、会议签到表、议案、投票统计表、会议记录和会议决议。经核查，这次股东大会的召开时间、地点和议题均与会议通知一致，出席大会的14名股东及股东代表已参与投票表决并在会议记录和会议决议上签名。本所律师认为这次股东大会的召集、召开及表决等程序符合《法》及《章程》的规定。 （三） 发行人股东大会批准本次发行股票的决议内容合法有效 根据长沙景嘉微电子股份有限2013年度第二次临时股东大会决议，发行人股东大会批准本次公开发行股票的决议的主要内容包括： 1、发行股票类型：人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 2、发行数量：本次计划发行数量3,350万股，终发行数量以中国证监会核准的发行规模为准。 3、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。 5、发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。 6、申请上市交易所：深圳证券交易所。若本次公开发行股票成功，即申请在深圳证券交易所挂牌上市。 7、承销方式：主承销商余额包销。 8、决议的有效期：本次股票发行上市决议的有效期为2013年第二次临时股东大会审议批准之日起24个月。 9、其他必须明确的事项：本次发行上市的方案尚需经中国证监会核准后方可具体实施。 3-3-2-12 10、发行前滚存利润的分案：首次公开发行股票申请获中国证监会核准并成功发行前，滚存的未分配利润由公开发行后的全体股东共同享有。 本所律师认为，发行人2013年度第二次临时股东大会批准本次公开发行股票并在创业板上市的决议内容符合《法》、《证券法》的规定，符合《暂行办法》第三十条的规定，合法有效。 （四） 发行人2013年度第二次临时股东大会会议通过了《关于提请股东 大会授权董事会在长沙景嘉微电子股份有限首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行的具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下：根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；根据具体市场情况在股东大会审议通过的发行方案范围内决定本次发行时机、发行数量、询价区间、终发行价、发行方式的有关事宜；在本次公开发行股票后，修改章程（草案）中涉及注册资本变更等相关条款，并办理相应变更登记手续；签署本次发行新股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；办理与本次发行有关的中介机构聘请等其他事项；办理在本次公开发行股票后向深圳证券交易所申请上市交易有关事宜。 本所律师认为，发行人2013年度第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜，其授权范围和授权程序合法有效。 （五） 本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召 开的股东大会会议审议通过，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的规定，上述发行人股东大会决议合法有效。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行上市尚待获得深圳证券交易所同意。 3-3-2-13 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人为依法设立的股份有限 1、2006年3月9日，长沙市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“长沙景嘉电子有限”。2006年3月14日，饶先宏、胡亚华分别向长沙景嘉电子有限（筹）的银行验资账户（中国银行股份有限长沙市四方坪支行人民币账户，账号为01）缴存了注册资金人民币5万元。2006年3月20日，湖南公信会计师事务所有限责任出具了“湘公信会验字（2006）第3-041号”《验资报告》，称截至2006年3月20日止，景嘉有限注册资本为50万元，景嘉有限已经收到股东首期出资人民币10万元，饶先宏和胡亚华各缴纳出资款5万元。 2006年4月5日，景嘉有限取得了长沙市工商局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。景嘉有限设立时住所地为长沙高新开发区麓谷麓景路2号；法定代表人为饶先宏；注册资本为50万元，实收资本为10万元；经营范围为集成电路设计与销售，电子产品研究开发生产及销售，软件开发与销售及相关的技术服务；营业期限至2016年4月4日。 2007年5月22日，景嘉有限取得长沙市工商局核发的《企业名称变更核准通知书》（（湘长）名私字[2007]第2937号），核准名称由“长沙景嘉电子有限”变更为“长沙景嘉微电子有限”。2007年7月5日，景嘉有限取得了长沙市工商局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 2、2012年3月30日，景嘉有限召开股东会，会议作出了将景嘉有限整体变更为股份有限的议决。根据股东会决议，景嘉有限按账面净资产整体变更为股份有限；景嘉有限经审计的净资产人民币100,494,558.04元中的80,000,000元折为发行人的股份8,000万股，余额20,494,558.04元人民币计入发行人的资本公积金；景嘉有限当时的全体股东作为发行人的发起人，并按其在景嘉有限的持股比例持有发行人8,000万股的股份。景嘉有限全体14名股东按决议的内容签署了《发起人协议书》，并于2012年4月16日召开创立大会暨2012年度次股东大会，会议审议通过了《长沙景嘉微电子股份有限 3-3-2-14 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等治理制度，选举了董事、监事。天职国际为景嘉有限整体变更出具了“天职湘SJ[2012]375号”《审计报告》和“天职湘SJ[2012]389号”《验资报告》。2012年4月26日，长沙市工商局核准整体变更登记，向发行人核发了注册号为的《企业法人营业执照》，发行人的类型由有限责任变更为非上市股份有限。 （二） 发行人为依法存续的股份有限 1、根据发行人《章程》的规定，发行人没有规定经营期限，并规定了发行人为存续的股份有限。 2、根据发行人陈述并经核查，发行人已按期办理了工商年检，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院宣告破产而解散的情形。发行人是依法存续的股份有限。 （三） 发行人持续经营时间在三年以上 发行人系于2012年4月26日依据《法》第九十六条的规定，由景嘉有限整体变更的股份有限。 根据《暂行办法》第十条项“有限责任按原账面净资产值折股整体变更为股份有限的，持续经营时间可以从有限责任成立之日起计算”的规定，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持续经营的时间已超过三年。 3-3-2-15 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次申请公开发行股票，属于变更设立的股份有限增加资本、面向境内社会公众首次公开募集股份。本所律师对照《法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他规范性文件的有关规定，对发行人本次公开发行股票并在创业板上市依法应满足的基本条件逐项进行了审查。 （一） 发行人的申请符合《法》百二十七条规定的条件 经核查，发行人本次申请发行股票并在创业板上市，属于股份有限向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市，根据发行人2013年度第二次临时股东大会审议通过的《关于长沙景嘉微电子股份有限首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人拟发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，符合《法》百二十七条规定的条件。 （二） 发行人的申请符合《证券法》第十三条和第五十条规定的条件 1、经核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会、总经理和其他高级管理人员等机关和经营管理机构，具健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十三条款项规定的条件。 2、根据天职国际出具的《审计报告》，高低温交变湿热试验箱发行人连续两年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条款第二项规定的条件。 3、根据天职国际出具的《审计报告》、发行人的陈述，发行人及景嘉有限有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人及景嘉有限近三年的财务状况、经营成果等情况。本所律师认为，发行人近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条款第三项和第五十条款第四项规定的条件。 4、经核查，发行前发行人股本总额为一亿元，不少于人民币三千万元；发行人本次申请公开发行股票数量为3,350万股，如发行人公开发行成功，其公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上。发行人符合《证券法》第五十条款第二项和第三项规定的条件。 3-3-2-16 （三） 发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件 1、如本《律师工作报告》第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立并合法存续的股份有限，自其前身景嘉有限设立之日起已持续经营三年以上，符合《暂行办法》第十条项的规定。 2、根据《审计报告》并经核查，发行人符合《暂行办法》第十条第（二）至（四）项规定之下列条件： （1）根据《审计报告》，发行人2011、2012年度的净利润分别为 53,392,468.84元、59,267,773.37元，扣除非经常性损益后分别为51,179,023.92元、57,989,302.89元；近两年净利润累计为109,168,326.81元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），超过1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项之规定。 （2）根据《审计报告》，发行人截至2012年12月31日的净资产为 156,060,845.23元；发行人2012年度（近一期末）不存在未弥补的亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项关于“近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的规定。 （3）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现有股本总额为 人民币10,000万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项关于“发行后股本总额不少于三千万元”的规定。 3、经核查，发行人的发起人及股东在发行人设立和历次增资扩股时已足额缴纳注册资本。其中，发行人的发起人和股东用于出资的资产或权利已办理权属移交手续，发行人的资产或权利不存在重大的权属纠纷，其注册资本和资产状况符合《暂行办法》第十一条的规定。 4、根据发行人陈述并经核查，发行人目前主要从事高可靠性军用电子产品的研发、生产和销售，主要经营一种业务；根据发行人陈述并查验其持有的《企业法人营业执照》、有关产品生产的经营资质证书、高低温交变湿热试验箱发行人章程、有关环境保护主管部门出具的相关证明，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。 3-3-2-17 5、根据发行人陈述、《审计报告》并经核查，发行人近两年的主营业务为高可靠性军用电子产品的研发、生产和销售，主要产品为图形显控、小型专用化雷达领域的核心模块及系统级产品。产品中，图形显控模块和加固显示器应用于军事装的显控领域；空中防撞雷达核心组件、主动防护雷达系统及弹载雷达微波射频前端核心组件等主要应用于军事装的雷达系统。发行人的主营业务没有发生重大变化。根据本《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人董事和高级管理人员近两年内没有发生重大变化；根据本《律师工作报告》正文第六部分“发行人的发起人和股东（实际控制人）”所述，发行人的实际控制人为曾万辉、喻丽丽夫妇，近两年内未发生变更。本所律师认为，发行人近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。 6、根据《审计报告》及发行人陈述，发行人具有持续盈利能力，不存在《暂行办法》第十四条规定之下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖； （5）发行人近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 7、根据《审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》、有关税收主管机关出具的证明文件、发行人的陈述并经核查，发行人依法纳税，享受的各项税 3-3-2-18 收优惠符合相关法律、法规等规范性文件的规定（详见本《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”）。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。 8、根据《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。 9、根据发行人的陈述并经核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。 10、根据发行人的陈述并经经核查，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公允的关联交易（详见本《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”），符合《暂行办法》第十八条的规定。 11、根据发行人的陈述并经核查，发行人具有完善的治理结构，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。 12、经核查，天职国际已对发行人近三年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人陈述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。 13、根据发行人的陈述并经核查，发行人已建立与其财务报表相关的有效的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天职国际出具了无 3-3-2-19 保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。 14、根据《审计报告》、发行人陈述并经核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。 15、经核查，发行人现行有效的《章程》、《长沙景嘉微电子股份有限对外担保管理制度》以及经中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上市之日起生效的《章程（草案）》中均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。 16、根据发行人向中国证监会湖南监管局报送的辅导验收材料并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均参加了保荐机构组织的首次公开发行股票上市辅导并通过了辅导考试，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。 17、根据发行人陈述并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）近三年内受到中国证监会行政处罚，或者近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 18、根据发行人的承诺、发行人控股股东暨实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇的陈述并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在《暂行办法》第二十六条所列的下述情形： 3-3-2-20 （1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 19、根据发行人2013年第二次临时股东大会通过的《关于长沙景嘉微电子股份有限首次公开发行股票募集资金投向的议案》并经核查，发行人的募集资金用于主营业务，并有明确的用途（详见本《律师工作报告》正文第十八部分“发行人募集资金的运用”）；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告并经核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。 20、发行人2013年第二次临时股东大会决议通过了《关于长沙景嘉微电子股份有限募集资金管理制度（草案）的议案》，并据此建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，该制度自中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上市之日起生效。发行人本次发行符合《暂行办法》第二十八条的规定。 本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对本次股票在创业板上市交易事宜的批准外，发行人已具了中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所相关规定中对股份有限申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的实质条件。 3-3-2-21 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、发行人的设立程序 （1）发行人前身景嘉有限于2006年4月5日设立，取得了长沙市工商局 核发的注册号为的《企业法人营业执照》。截至景嘉有限整体变更成立股份前，景嘉有限的股权结构如下： 认缴出资额（万 实缴出资额 序号 股东 出资方式 出资比例（%） 元） （万元） 1 喻丽丽 518.03 518.03 货币、股权 54.065 2 曾万辉 87.4 87.4 货币、股权 9.122 3 饶先宏 80 80 货币 8.35 4 胡亚华 80 80 货币 8.35 5 景嘉合创 47.91 47.91 货币 5 6 刘亚杰 36 36 货币 3.757 7 余圣发 16 16 货币 1.67 8 曹建明 16 16 货币 1.67 9 陈宝民 16 16 货币 1.67 10 谢成鸿 16 16 货币 1.67 11 陈怒兴 14.4 14.4 货币 1.503 12 路军 14.4 14.4 货币 1.503 13 田立松 8 8 货币 0.835 14 陈菊莲 8 8 货币 0.835 合计 958.14 958.14 -- 100 （2）2012年1月30日，景嘉有限召开股东会会议，决议以景嘉有限现有 全体股东作为发起人，同意以2012年1月31日为景嘉有限变更为股份有限的基准日，将景嘉有限整体变更为股份有限，同时委托天职国际对景嘉有限财务报表进行审计，并委托沃克森（北京）国际资产评估有限作为景嘉有限整体变更的资产评估机构。 （3）2012年3月15日，天职国际以2012年1月31日为基准日为景嘉 有限出具了“天职湘SJ[2012]375号”《审计报告》。 3-3-2-22 （4）2012年3月20日，沃克森（北京）国际资产评估有限以2012 年1月31日为基准日出具了“沃克森评报字[2012]第0068号”《长沙景嘉微电子有限拟进行股份制改造项目资产评估报告书》。 （5）2012年3月30日，景嘉有限股东会作出整体变更为股份有限的 决议，同意景嘉有限整体变更为股份有限，注册资本为人民币8,000万元；同意按照天职国际出具的“天职湘SJ[2012]375号”《审计报告》对景嘉有限截至2012年1月31日的审计结果，以全体股东所持景嘉有限股权对应的经审计的净资产人民币100,494,558.04元按1：0.796折为股份的股份80,000,000股，每股面值一元，余额部分人民币20,494,558.04元作为资本公积金。 （6）2012年4月1日，景嘉有限的全体14名股东签署了《发起人协议 书》。 （7）2012年4月16日，发行人14名发起人召开创立大会暨2012年度 次股东大会，会议审议通过了《长沙景嘉微电子股份有限章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度，选举了董事、监事。同日，发行人届董事会次会议以及届监事会次会议召开，分别选举了董事长、副董事长以及监事会主席，并通过了相关治理制度。 （8）2012年4月18日，天职国际为本次整体变更出具了“天职湘 SJ[2012]389号”《长沙景嘉微电子股份有限（筹）验资报告》，称截至2012年1月31日（股改基准日）经审计的景嘉有限净资产为人民币100,494,558.04元，截至2012年4月18日（验资截止日），发行人已收到全体发起人一起拥有的景嘉有限的净资产折合的股本八千万元。 （9）2012年4月18日，长沙市工商局核发了《企业名称变更核准通知书》 （（湘长）名私字[2012]第3742号），同意长沙景嘉微电子有限名称变更为“长沙景嘉微电子股份有限”。 （10）2012年4月25日，景嘉有限向长沙市工商局提交了《变更登 记申请书》。2012年4月26日，长沙市工商局核准变更登记，向发行人换发《企 3-3-2-23 业法人营业执照》，发行人的类型由有限责任变更为非上市股份有限，注册资本为人民币8,000万元，法定代表人为曾万辉。 本所律师认为，发行人以有限责任整体变更设立股份有限的程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人设立的资格 （1）发行人变更为股份之前的景嘉有限系于2006年4月5日在长沙 市成立并合法、有效存续的有限责任。 （2）发行人设立时的14名发起人均为原景嘉有限的股东，其中，1名非 自然人股东为在中国境内注册成立并合法存续的有限合伙企业；其他13名自然人股东为在中国境内有住所的中国公民。上述发起人均具《法》规定的股份之发起人的主体资格。 发行人设立时各发起人的股份数、持股比例情况如下： 发起人名称 股份数（万股） 持股比例（%） 喻丽丽 4,325.2 54.065 曾万辉 729.76 9.122 饶先宏 668.00 8.35 胡亚华 668.00 8.35 景嘉合创 5 刘亚杰 300.56 3.757 余圣发 133.6 1.67 曹建明 133.6 1.67 陈宝民 133.6 1.67 谢成鸿 133.6 1.67 陈怒兴 120.24 1.503 路军 120.24 1.503 陈菊莲 66.8 0.835 田立松 66.8 0.835 合计 8,000 100 3-3-2-24 3、发行人设立的条件 （1）发行人的14名发起人全部为境内企业或者自然人，并在境内有住所， 符合我国《法》关于股份应当有二人以上二百人以下为发起人，且须有半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。 （2）股份注册资本为人民币8,000万元，符合《法》关于股份公 司注册资本的限额为人民币500万元的规定。 （3）根据天职国际出具的“天职湘SJ[2012]389号”《验资报告》，发行人 以景嘉有限截至2012年1月31日经审计的净资产人民币100,494,558.04元中的人民币8,000万元折成发行人股本总额8,000万元，符合《法》关于有限责任变更为股份有限时折合的实收股本总额不得高于净资产额的规定。 （4）发行人依法制订的章程由全体发起人于2012年4月16日共同签署， 业经发行人创立大会暨2012年次股东大会会议决议通过，并于2012年4月26日依法办理了工商登记手续。 （5）发行人依法取得了长沙市工商局核准的企业名称，并根据生产经 营管理的需要设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责下的各职能部门等经营管理机构，依法建立了符合股份要求的组织机构。 （6）发行人合法拥有固定的住所，位于长沙高新开发区麓谷麓景路2号。 4、发行人设立的方式 发行人系由景嘉有限整体变更、发起设立的股份，其设立方式符合《法》的相关规定。 （二） 发行人设立过程中所签订的改制重组合同的合法性及风险性 1、为将景嘉有限改制为股份，发行人的全体发起人于2012年4月1日签订了《发起人协议书》，就整体变更以及股份的相关情况等约定如下： （1）14位发起人同意，根据国家有关法律、法规之规定，以发起设立方式，高低温交变湿热试验箱以截至2012年1月31日所持有的景嘉有限净资产进行出资，将有限 3-3-2-25 整体变更为股份； （2）根据天职国际出具的天职湘SJ[2012]375号《审计报告》，截至2012 年1月31日，景嘉有限经审计的净资产为100,494,558.04元，同意的股本设置为8,000万元； （3）全体发起人投入发行人并用于抵作股款的出资为景嘉有限的净资产。 全体发起人合计持有发行人的股权，股东各自所持股份数及股份比例如下： 发起人名称 股份数（万股） 股份比例（%） 喻丽丽 4,325.2 54.065 曾万辉 729.76 9.122 饶先宏 668.00 8.35 胡亚华 668.00 8.35 景嘉合创 5 刘亚杰 300.56 3.757 余圣发 133.6 1.67 曹建明 133.6 1.67 陈宝民 133.6 1.67 谢成鸿 133.6 1.67 陈怒兴 120.24 1.503 路军 120.24 1.503 陈菊莲 66.8 0.835 田立松 66.8 0.835 合计 8,000 100 2、发行人在变更为股份的过程中，除《发起人协议书》之外未签订其他改制重组合同。 本所律师认为，全体发起人签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人变更设立行为不存在现时纠纷或潜在纠纷。 （三） 发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资 经核查，发行人的工商登记资料及其整体变更设立股份时，由相关审计、评估、验资机构出具了审计报告、资产评估报告和验资报告，发行人变更设立过 3-3-2-26 程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下程序： 1、2012年3月15日，天职国际出具了天职湘SJ[2012]375号《审计报告》，根据该报告，景嘉有限截至2012年1月31日的净资产为100,494,558.04元； 2、2012年3月20日，沃克森（北京）国际资产评估有限出具了“沃克森评报字[2012]第0068号”《长沙景嘉微电子有限拟进行股份制改造项目资产评估报告书》，根据该资产评估报告书，景嘉有限截至2012年1月31日评估基准日的净资产评估值为12,571.34万元； 3、2012年4月18日，天职国际出具了“天职湘SJ[2012]389号”《验资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资。根据该验资报告，各发起人共出资100,494,558.04元，其中8,000万元作为发行人股本，剩余20,494,558.04元作为发行人的资本公积金。 本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人创立大会的程序及所议事项 经核查发行人创立大会通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下： 1、2012年4月1日，景嘉有限通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事、高级管理人员候选人，决定于2012年4月16日召开创立大会暨2012年次股东大会会议； 2、发行人于2012年4月16日召开了创立大会暨2012年次股东大会会议，会议中逐项审议通过了以下议案： （1）《关于股份筹办情况的报告》； （2）《关于股份设立费用情况的报告》； （3）《关于对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》； （4）《关于发起人出资情况的报告》； （5）《关于股份章程的议案》； 3-3-2-27 （6）《关于股份股东大会议事规则的议案》； （7）《关于股份董事会议事规则的议案》； （8）《关于股份监事会议事规则的议案》； （9）《关于选举股份届董事会董事的议案》； （10）《关于选举股份届监事会股东代表监事的议案》； （11）《关于独立董事津贴的议案》； （12）《关于独立董事工作制度的议案》； （13）《关于关联交易管理制度的议案》； （14）《关于对外投资管理制度的议案》； （15）《关于对外担保管理制度的议案》； （16）《关于累积投票制实施细则的议案》； （17）《关于聘请审计机构的议案》； （18）《关于授权董事会办理股份工商登记等相关事宜的议案》。 本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开暨表决等程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨2012年次股东大会决议线 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立性 根据发行人的陈述、《审计报告》并经核查，发行人主营业务为高可靠性军用电子产品的研发、生产和销售，主要产品为图形显控、小型专用化雷达领域的核心模块及系统级产品。产品中，图形显控模块和加固显示器应用于军事装的显控领域；空中防撞雷达核心组件、主动防护雷达系统及弹载雷达微波射频前端核心组件等主要应用于军事装的雷达系统。 根据发行人提供的采购、销售合同并经核查，发行人具有独立的采购、生产、供应、销售业务体系，可以独立签署各项与其生产经营有关的合同，可以独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （二） 发行人的资产独立完整 根据相关资产评估报告、验资报告，并经查验发行人提供的商标注册证、专利证书、车辆行驶证、计算机着作权证书、房屋租赁合同等有关文件，本所律师认为，发行人作为从事高可靠性军用电子产品的研发、生产和销售的高新技术企业，具与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的房、机器设、车辆、专利、专有技术及商标等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人目前不存在被股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三） 发行人的人员独立情况 根据发行人的陈述并经核查，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等人员均严格按照《法》、章程及其他有关规定产生。 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 3-3-2-29 且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四） 发行人的机构独立情况 根据发行人的陈述并核查三会会议文件以及内部治理制度，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五） 发行人的财务独立 根据发行人的陈述并经核查，发行人已设立独立的财务部门，配了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人具有完整的业务体系，包括研发、市场、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人具有完整的组织结构，包括技术委员会、研发中心、质量部、计划部、采购部、生产部、市场销售部、财务部、审计部、综合办公室、人力资源部、证券部、保密与信息化办公室等职能部门，各部门能够独立行使其职责，不存在控股股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 3-3-2-30 综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、严重影响独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定，具首次公开发行股票并在创业板上市的独立性条件。 3-3-2-31 六、 发行人的发起人和股东（实际控制人） （一） 发行人的发起人和股东情况 1、经核查发行人工商登记资料，发行人现有股东共14名，其中自然人股东13名，非自然人股东1名，该14名股东全部为发行人的发起人股东，均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限发起人的主体资格。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东持股情况如下： 发起人名称 股份数（万股） 股份比例（%） 喻丽丽 5,406.5 54.065 曾万辉 912,2 9.122 饶先宏 835 8.35 胡亚华 835 8.35 景嘉合创 500 5 刘亚杰 375.7 3.757 余圣发 167 1.67 曹建明 167 1.67 陈宝民 167 1.67 谢成鸿 167 1.67 陈怒兴 150.3 1.503 路军 150.3 1.503 陈菊莲 83.5 0.835 田立松 83.5 0.835 合计 10,000 100 2、自然人股东的情况 序号 股东姓名 住所 身份证号码 1 喻丽丽 广州市越秀区达道路1号 4305261968****0526 北京市海淀区香山路85号院1号 2 曾万辉 4301051970****1311 楼6号 长沙市开福区德雅路282号2栋 3 饶先宏 4301051968****7917 606号 长沙市开福区德雅路109号76 4 胡亚华 4301051969****7912 栋501号 北京市海淀区采石南路55号3楼 5 刘亚杰 1101071970****122X 1502号 3-3-2-32 序号 股东姓名 住所 身份证号码 长沙市芙蓉区八一路407号7栋 6 余圣发 3501241972****5455 404室 长沙市天心区涂北新村湘计花园 7 曹建明 4303221969****8153 1栋708房 长沙市开福区科大佳园银杏苑13 8 陈宝民 6101041974****0058 栋504房 湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村18 9 谢成鸿 4304031970****2017 号 湖南省长沙市开福区双拥路科大 10 陈怒兴 4301051969****7939 佳园梧桐苑12栋101室 湖南省长沙市开福区双拥路科大 11 路军 4301051970****7916 佳园香樟苑9栋406室 北京市海淀区万寿路甲15号院 12 陈菊莲 4305031949****0068 七区10号楼3门701号 湖南省长沙市开福区德雅路109 13 田立松 6524231970****6072 号南院52栋104室 3、非自然人股东 景嘉合创为发行人的非自然人股东，景嘉合创系于2011年12月8日由发行人股东喻丽丽、曾万辉、饶先宏及胡亚华设立的有限合伙企业。景嘉合创目前持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核发的注册号为的《合伙企业营业执照》；主要经营场所为乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-221号；执行事务合伙人为喻丽丽；经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市股份以及相关咨询服务。 经核查，景嘉合创已按期进行工商年检，截至本《律师工作报告》出具之日，景嘉合创依法存续。 目前景嘉合创的合伙人、合伙性质、出资额及出资比例如下： 序号 合伙人 合伙性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 喻丽丽 普通合伙人 0.4 1 2 曾万辉 有限合伙人 31.6 79 3 饶先宏 有限合伙人 4 10 4 胡亚华 有限合伙人 4 10 3-3-2-33 合计 40 100 本所律师认为，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的非自然人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，发行人的发起人和现有股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限发起人或进行出资的资格。发行人的发起人和现有股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人的实际控制人 1、实际控制人的情况 经核查，发行人近两年的控股股东暨实际控制人一直为曾万辉、喻丽丽夫妇。截至本《律师工作报告》出具之日，曾万辉、喻丽丽女士合计直接持有63.187%的股份，并通过控制景嘉合创持有发行人5%的股份。 2、实际控制人的认定 （1）曾万辉、喻丽丽夫妇为的共同实际控制人 发行人前身景嘉有限系由胡亚华、饶先宏于2006年4月5日出资设立。 2006年7月6日，胡亚华、饶先宏将所持有的景嘉有限80%的股权转让给北麦。 2006年7月6日至2011年10月8日期间，北麦一直为景嘉有限的控股股东。 根据本《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”中关于中房远景、北麦股权代持情况的说明，中房远景系曾万辉委托刘立新、柳龙舟投资设立的，北麦系曾万辉委托梅夏珍（梅夏珍为北京麦克斯韦科技有限设立时的名义股东，现已更名为“梅双燕”，以下统一称呼为“梅夏珍”）与中房远景共同出资设立的，因此，中房远景、北麦均为发行人股东曾万辉全资控股的。2006年9月16日，曾万辉解除了与梅夏珍的委托持股关系，梅夏珍将代持的北麦5%股权全部转让给曾万辉。2009年7月2日，曾万辉解除了与刘立新、柳龙舟的委托持股关系，刘立新将代持的中房远景40%股权全部转让给曾万辉，柳龙舟根据曾万辉的指示将代持的中房远景60%股权无偿转让给曾万辉配偶喻丽丽女士。自2009年7月2日起，曾万辉、喻丽丽夫妇共同直接或者间接持有北麦的股权，并通过北麦控制发行人前身景嘉有限，自2011年8月后开始直接持有发行人股权。 3-3-2-34 根据本《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”的陈述，虽发行人及其前身景嘉有限的股权发生过数次变更，但在近两年内曾万辉、喻丽丽夫妇一直以直接或者间接方式持有发行人或景嘉有限60%以上的股权，对股东大会（股东会）、董事会及日常经营管理实施重大影响和实际控制。自2006年7月起，曾万辉连续担任景嘉有限的执行董事、董事长职务及发行人董事长、总经理职务，对发行人的经营管理、产品研发、市场开拓、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力，为的领导核心。 本所律师认为，曾万辉、喻丽丽夫妇为发行人的共同实际控制人，且近两年未发生变更。 （2）有利于稳定股权结构的安排 为确保控制架构的稳定性，曾万辉、喻丽丽夫妇共同承诺，其自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 本所律师认为，发行人股票上市后三十六个月内，股权结构将保持基本稳定，曾万辉、喻丽丽夫妇对的实际控制权将不会发生变化。 （三） 发起人的出资 根据《发起人协议书》、天职国际出具的“天职湘SJ[2012]375号”《审计报告》及“天职湘SJ[2012]389号”《验资报告》并经核查，发行人全体发起人以其各自拥有的景嘉有限截至2012年1月31日的股权对应的净资产作为出资投入发行人。（详见本《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”） 本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 3-3-2-35 七、 发行人的股本及演变 （一） 发行人设立时的股权设置和股本情况 发行人系由景嘉有限整体变更设立的股份有限。发行人设立时的股本总额为8,000万股，均为人民币普通股，股本结构如下： 发起人名称 股份数（万股） 股份比例（%） 喻丽丽 4,325.2 54.065 曾万辉 729.76 9.122 饶先宏 668 8.35 胡亚华 668 8.35 景嘉合创 5 刘亚杰 300.56 3.757 余圣发 133.6 1.67 曹建明 133.6 1.67 陈宝民 133.6 1.67 谢成鸿 133.6 1.67 陈怒兴 120.24 1.503 路军 120.24 1.503 陈菊莲 66.8 0.835 田立松 66.8 0.835 合计 8,000 100 发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议书》和章程确认，并已办理了验资和工商登记手续。 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二） 发行人（含景嘉有限）历次股权变动 1、2006年4月5日，景嘉有限设立 2006年3月9日，景嘉有限取得长沙市工商局核发的《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“长沙景嘉电子有限”。 2006年3月14日，饶先宏、胡亚华分别向长沙景嘉电子有限（筹）的银行验资账户缴存了注册资金人民币5万元。 3-3-2-36 2006年3月16日，景嘉有限召开股东会会议，审议通过《长沙景嘉电子有限章程》，同时，决定由饶先宏担任执行董事兼法定代表人；同意推选胡亚华为监事；聘任饶先宏为经理； 2006年3月20日，湖南公信会计师事务所有限责任出具了“湘公信会验字（2006）第3-041号”《验资报告》，称截至2006年3月20日止，景嘉有限注册资本为50万元，景嘉有限已经收到股东出资10万元，饶先宏和胡亚华各缴纳首期出资款5万元。 2006年4月5日，景嘉有限取得了长沙市工商局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，住所地为长沙高新开发区麓谷麓景路2号，法定代表人为饶先宏，注册资本为50万元，实收资本为10万元，经营范围为集成电路涉及与销售，电子产品研究开发生产及销售，软件开发与销售及相关的技术服务，营业期限至2016年4月4日。 景嘉有限成立时的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 饶先宏 25 5 货币 50 2 胡亚华 25 5 货币 50 合计 50 10 - 100 2、2006年7月6日，次股权转让及实缴出资变更 2006年5月29日，景嘉有限召开股东会会议，决议同意饶先宏将其所持景嘉有限40%股权转让给北麦；同意胡亚华将其所持景嘉有限40%股权转让给北麦。同日，北麦与饶先宏签订《股权转让协议》，约定饶先宏将其所持景嘉有限的40%股权（含32%的认缴出资、8%的实缴出资）以4万元的价格转让给北麦，转让完成后饶先宏仍持有10%的股权（含8%的认缴出资、2%的实缴出资）；同日，北麦与胡亚华签订《股权转让协议》，约定胡亚华将其所持景嘉有限的40%股权（含32%的认缴出资、8%的实缴出资）以4万元的价格转让给北麦，转让完成后胡亚华仍持有10%的股权（含8%的认缴出资、2%的实缴出资）。 2006年5月29日，景嘉有限再次召开股东会会议，决议将景嘉有限的实收资本由10万元增加到50万元，新增40万元实收资本由新股东北麦缴纳32 3-3-2-37 万元、饶先宏缴纳4万元、胡亚华缴纳4万元。 2006年6月20日，湖南英特有限责任会计师事务所出具了“湘英特（2006）验字第015号”《验资报告》，称“景嘉有限申请登记的注册资本为50万元，由全体股东分两期于2006年6月20日之前缴足。景嘉有限期出资为10万元，已经湖南公信会计师事务所有限责任审验，并于2006年3月20日出具了验资报告。本次出资为第二期，按照于2006年5月29日的股东会决议及修改后的章程规定，申请增加法人股东，此次已经收到三个股东缴纳的第二期注册资本共计40万元，均以货币出资。” 2006年7月6日，景嘉有限完成了本次股权转让及实收资本变更的工商变更登记手续。 本次股权转让及实收资本变更后景嘉有限股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 北麦 40 40 货币 80 2 饶先宏 5 5 货币 10 3 胡亚华 5 5 货币 10 合计 50 50 - 100 3、2007年7月5日，景嘉有限名称变更及次增资 2007年5月22日，景嘉有限取得长沙市工商局核发的《企业名称变更核准通知书》（（湘长）名私字[2007]第2937号），核准名称由“长沙景嘉电子有限”变更为“长沙景嘉微电子有限”。 2007年6月25日，景嘉有限召开股东会会议，决议同意将景嘉有限名称由“长沙景嘉电子有限”变更为“长沙景嘉微电子有限”；同意将景嘉有限注册资本由50万元增资到200万元；同意将经营范围变更为集成电路设计与销售、电子产品（不含电子出版物）、计算机软件的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务；同意修改章程。 2007年7月2日，湖南正阳会计师事务所有限出具了“湘正阳验字（2007）第07-005号”《验资报告》，称截至2007年7月2日止，景嘉有限已经收到原股东胡亚华、饶先宏、北麦缴纳的新增注册资本150万元，各股东 3-3-2-38 以货币形式出资。 2007年7月5日，景嘉有限完成了本次增资等事项的工商变更登记手续。 本次增资后景嘉有限股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 （万元） （万元） （%） 1 北麦 160 160 80 2 饶先宏 20 20 10 3 胡亚华 20 20 10 合计 200 200 100 4、2008年7月17日，第二次增资及第二次股权转让 2008年7月5日，景嘉有限召开股东会会议，决议将注册资本由200万元增加至500万元，新增300万元出资全部由北麦认缴，其他股东胡亚华及饶先宏放弃增资权。 2008年7月10日，北麦缴付300万元增资款到景嘉有限银行验资账户。 2008年7月15日，景嘉有限召开股东会会议，决议同意北麦将本次增资后所持有的景嘉有限60万元出资额分别转让给股东胡亚华30万元出资额、股东饶先宏30万元出资额。 2008年7月15日，北麦与胡亚华签署了《股权转让协议》，约定北麦将所持有景嘉有限的92%股权（股本金460万元）中转让6%股权（股本金30万元）给胡亚华，股权转让价格及支付方式由双方另行商定。同日，北麦与饶先宏签订《股权转让协议》，约定北麦将所持有的景嘉有限92%的股权（股本金460万元）中转让6%（股本金30万元）给饶先宏，股权转让价格及支付方式由双方另行商定。根据北麦、胡亚华及饶先宏的陈述并经核查，北麦与胡亚华、饶先宏另行约定了上述股权转让价款分别为30万元，胡亚华已于2011年12月21日向北麦支付了本次股权转让价款30万元，饶先宏已于2011年12月21日向北麦支付了本次股权转让价款30万元。 2008年7月15日，湖南正阳会计师事务所有限出具了“湘正阳验变字（2008）第07-004号”《验资报告》，称截至2008年7月15日止，景嘉有 3-3-2-39 限已收到股东北麦缴纳的新增注册资本（实收资本）合计300万元，同时北麦将其持有的景嘉有限60万元出资额分别转让给股东胡亚华30万元出资额、股东饶先宏30万元出资额。变更后景嘉有限累计实收资本为500万元，其中胡亚华出资50万元，占变更后注册资本的10%，饶先宏出资50万元，占变更后注册资本的10%。 2008年7月17日，景嘉有限在长沙市工商局完成了本次增资及股权转让的工商变更登记手续。 本次增资及股权转让完成后景嘉有限股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 （万元） （万元） （%） 1 北麦 80 2 饶先宏 50 50 10 3 胡亚华 50 50 10 合计 500 500 100 5、2008年8月6日，第三次增资及第三次股权转让 2008年7月28日，景嘉有限召开股东会会议，决议将注册资本由500万元增加至800万元，新增300万元出资全部由北麦认缴，其他股东胡亚华及饶先宏放弃增资权。 2008年7月28日，北麦缴付300万元增资款到景嘉有限银行验资账户。 2008年7月31日，景嘉有限召开股东会会议，决议同意北麦将本次增资后所持有的景嘉有限60万元出资额分别转让给股东胡亚华30万元出资额、股东饶先宏30万元出资额。 2008年7月31日，北麦与胡亚华签署了《股权转让协议》，约定北麦将所持有的景嘉有限的87.5%的股权（股本金700万元）转让3.75%（股本金30万元）给胡亚华，股权转让价格及支付方式由双方另行商定。同日，北麦与饶先宏签订《股权转让协议》，约定北麦将所持有的景嘉有限的87.5%的股权（股本金700万元）转让3.75%（股本金30万元）给饶先宏，股权转让价格及支付方式由双方另行商定。根据北麦、胡亚华及饶先宏的陈述并经核查，北麦与胡亚华、饶先宏另行约定了上述股权转让价款分别为30万元，胡亚华已于2011年12 3-3-2-40 月21日向北麦支付了本次股权转让价款30万元，饶先宏已于2011年12月21日向北麦支付了本次股权转让价款30万元。 2008年7月31日，湖南大信有限责任会计师事务所出具了“湘信会所验字[2008]第033号”《验资报告》，称截至2008年7月31日止，景嘉有限已收到股东北麦缴纳的新增注册资本（实收资本）合计300万元，同时北麦将其持有的景嘉有限60万元出资额分别转让给股东胡亚华30万元出资额、股东饶先宏30万元出资额。变更后景嘉有限累计注册资本为800万元，其中胡亚华出资80万元，占变更后注册资本的10%，饶先宏出资80万元，占变更后注册资本的10%。 2008年8月6日，景嘉有限在长沙市工商局完成了本次增资及股权转让的工商变更登记手续。 此次增资及股权转让完成后景嘉有限股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 （万元） （万元） （%） 1 北麦 640 640 80 2 饶先宏 80 80 10 3 胡亚华 80 80 10 合计 800 800 100 6、2009年3月23日，第四次股权转让 2009年2月28日，景嘉有限召开股东会会议，决议同意北麦将所持有的景嘉有限2%的股权（股本金16万元）以16万元转让给余圣发；同意北麦将所持有的景嘉有限2%的股权（股本金16万元）以16万元转让给曹建明；同意北麦将所持有的景嘉有限2%的股权（股本金16万元）以16万元转让给陈宝民；同意北麦将所持有的景嘉有限2%的股权（股本金16万元）以16万元转让给陈菊莲；股东余圣发、陈宝民、曹建明如在2009年3月1日至2011年12月31日期间转让该股权或从景嘉有限离职，则由北麦回购此股权，价格以离职时上一个会计年度末的每股资产净值计算。同日，北麦和余圣发签订《股权转让协议》，约定北麦将其所持景嘉有限2%股权（股本金额为16万元，实缴资本16万元）以16万元的价格转让给余圣发；如余圣发在2009年3月1日至2011年12 3-3-2-41 月31日期间转让该股权或离职，则由北麦回购此股权，价格以离职时上一个会计年度末的每股资产净值计算；北麦和曹建明签订《股权转让协议》，约定北麦将其所持景嘉有限2%股权（股本金额为16万元，实缴资本16万元）以16万元的价格转让给曹建明；如曹建明在2009年3月1日至2011年12月31日期间转让该股权或离职，则由北麦回购此股权，价格以离职时上一个会计年度末的每股资产净值计算；北麦和陈宝民签订《股权转让协议》，约定北麦将其所持景嘉有限2%股权（股本金额为16万元，实缴资本16万元）以16万元的价格转让给陈宝民；如陈宝民在2009年3月1日至2011年12月31日期间转让该股权或离职，则由北麦回购此股权，价格以离职时上一个会计年度末的每股资产净值计算；北麦和陈菊莲签订《股权转让协议》，约定北麦将其所持景嘉有限2%股权（股本金额为16万元，实缴资本16万元）以16万元的价格转让给陈菊莲。 2009年3月23日，景嘉有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后景嘉有限股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 （万元） （万元） （%） 1 北麦 576 576 72 2 饶先宏 80 80 10 3 胡亚华 80 80 10 4 陈菊莲 16 16 2 5 余圣发 16 16 2 6 曹建明 16 16 2 7 陈宝民 16 16 2 合计 800 800 100 根据北麦、余圣发、曹建明及陈宝民的陈述并经核查，余圣发、曹建明及陈宝民已向北麦支付了全部股权转让价款，余圣发、曹建明及陈宝民在2009年3月1日至2011年12月31日期间未出现对外转让股权及离职情形。 7、2009年9月29日，第五次股权转让 2009年9月9日，景嘉有限召开股东会会议，决议同意北麦将其所持景嘉有限2%股权（股本金16万元）以16万元的价格转让给喻丽丽。2009年9月 3-3-2-42 10日，北麦与喻丽丽签订《股权转让协议》，约定北麦将其所持景嘉有限2%股权（股本金16万元）以16万元的价格转让给喻丽丽。 2009年9月29日，景嘉有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 此次股权转让后景嘉有限的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 （万元） （万元） （%） 1 北麦 560 560 70 2 饶先宏 80 80 10 3 胡亚华 80 80 10 4 陈菊莲 16 16 2 5 余圣发 16 16 2 6 曹建明 16 16 2 7 陈宝民 16 16 2 8 喻丽丽 16 16 2 合计 800 800 100 8、2010年10月21日，第六次股权转让 2010年9月8日，景嘉有限召开股东会会议，决议同意股东喻丽丽将其所持景嘉有限2%股权（股本金16万元，实收资本16万元）以16万元的价格转让给谢成鸿；同意股东北麦将其所持景嘉有限4.5%股权（股本金36万元，实收资本36万元）以36万元的价格转让给自然人刘亚杰。同日，喻丽丽与谢成鸿签订股权转让协议，约定喻丽丽将其所持景嘉有限2%股权（股本金16万元，实收资本16万元）以16万元的价格转让给谢成鸿；北麦与刘亚杰签订《股权转让协议》，约定北麦将其所持景嘉有限4.5%股权（股本金额36万元，实缴资本36万元）以36万元的价格转让给刘亚杰。 2010年10月21日，景嘉有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 此次股权转让后景嘉有限的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东 出资比例（%） （万元） （万元） 1 北麦 524 524 65.5 2 饶先宏 80 80 10 3-3-2-43 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东 出资比例（%） （万元） （万元） 3 胡亚华 80 80 10 4 陈菊莲 16 16 2 5 余圣发 16 16 2 6 曹建明 16 16 2 7 陈宝民 16 16 2 8 谢成鸿 16 16 2 9 刘亚杰 36 36 4.5 合计 800 800 100 9、2011年10月8日，第七次股权转让 2011年9月15日，景嘉有限召开了股东会会议，决议同意北麦将其所持有的景嘉有限1.8%的股权（14.4万元实缴出资额）以21.024万元转让给陈怒兴；同意北麦将其所持有的景嘉有限1.8%的股权（14.4万元实缴出资额）以21.024万元转让给路军；同意陈菊莲将其所持有的景嘉有限1%的股权（8万元实缴出资额）以40.4万元转让给田立松；同意北麦将其所持有的景嘉有限56.90%的股权（455.2万元实缴出资额）以455.2万元转让给喻丽丽；同意北麦将其所持有的景嘉有限5%的股权（40万元实缴出资额）以40万元转让给曾万辉。同日，北麦与陈怒兴签署《股权转让协议》，约定北麦将其持有的景嘉有限1.8%的股权（14.4万元实缴出资额）以21.024万元转让给陈怒兴；北麦与路军签署《股权转让协议》，约定北麦将其持有的景嘉有限1.8%的股权（14.4万元实缴出资额）以21.024万元转让给路军；陈菊莲与田立松签署《股权转让协议》，约定北麦将其持有的景嘉有限1%的股权（8万元实缴出资额）以40.4万元转让给田立松；北麦与喻丽丽签署《股权转让协议》，约定北麦将其持有的景嘉有限56.90%的股权（455.2万元实缴出资额）以455.2万元转让给喻丽丽；北麦与曾万辉签署《股权转让协议》，约定北麦将其持有的景嘉有限5%的股权（40万元实缴出资额）以40万元转让给曾万辉。北麦还分别与路军、陈怒兴签署了《股权转让补充协议》，约定路军、陈怒兴自2011年10月1日至2013年12月31日期间如转让其所持景嘉有限股权或从景嘉有限离职，则其所持股权由北麦回。
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