高低温试验箱天乐橡塑已收到各股东以其拥有

　　北京市北斗鼎铭律师事务所 关于 张家港天乐橡塑科技股份有限 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 地址：北京市朝阳区望京西园221号博泰大厦10层 邮编：100102 电话 传线 一四年九月 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-2 目录 部分 引言.......................................................................................................................4 一、 释义.........................................................................................................................4 二、 律师声明的事项.....................................................................................................5 第二部分 正文.......................................................................................................................7 一、 本次股票挂牌并公开转让的批准和授权.............................................................7 二、 本次股票挂牌并公开转让的主体资格.................................................................8 三、 本次股票挂牌并公开转让的实质条件.................................................................9 四、 天乐橡塑的设立...................................................................................................13 五、 天乐橡塑的独立性...............................................................................................17 六、 天乐橡塑的发起人、股东（实际控制人）.......................................................19 七、 天乐橡塑的股本及演变.......................................................................................21 八、 天乐橡塑的业务...................................................................................................23 九、 关联交易及同业竞争...........................................................................................25 十、 天乐橡塑的主要财产...........................................................................................32 十一、 天乐橡塑的重大债权、债务...........................................................................40 十二、 天乐橡塑重大资产变化及收购兼并...............................................................44 十三、 天乐橡塑章程的制定与修改...................................................................44 十四、 天乐橡塑股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................45 十五、 天乐橡塑董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................46 十六、 天乐橡塑的税务...............................................................................................48 十七、 天乐橡塑的环境保护、产品质量和技术标准...............................................49 十八、 天乐橡塑业务发展目标...................................................................................50 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................50 二十、 推荐机构...........................................................................................................51 第三部分 结论.....................................................................................................................52 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-3 北京市北斗鼎铭律师事务所 关于张家港天乐橡塑科技股份有限申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 致：张家港天乐橡塑科技股份有限 北京市北斗鼎铭律师事务所接受张家港天乐橡塑科技股份有限的委托， 担任张家港天乐橡塑科技股份有限本次申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公 众监督管理办法》（证监会令第85号）、《关于修改

　　的决定》（证监会令第96号）》、《全国中小企业股份转让系统有限 责任管理暂行办法》（证监会令第89号）、《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 （试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-4 部分 引言 一、释义 除非本法律意见书另有所指，下列相关词语具有以下特定含义： 天乐橡塑、股份公 司、 指 张家港天乐橡塑科技股份有限，由张家港市天乐 橡塑制品有限整体变更设立 天乐有限、有限 指 张家港市天乐橡塑制品有限，系天乐橡塑的前身 发起人 指2014年8月26日设立天乐橡塑的全体股东 本次挂牌 指 天乐橡塑申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的行为 报告期 指2012年度、2013年度及2014年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众监督管理办法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任管理暂 行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《章程》 指 天乐橡塑现行有效的并经工商行政管理部门案的 章程 南京证券 指 南京证券股份有限，系天乐橡塑本次挂牌的主办 券商 本所 指 北京市北斗鼎铭律师事务所，系本次挂牌的律师事务 所 本所律师 指 本所为天乐橡塑本次挂牌指派的经办律师 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-5 信永中和会计师事 务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），系天乐橡 塑本次挂牌的审计机构 元/万元 指 人民币元/万元 二、律师声明的事项 1、本所及经办律师依据《法》、《管理办法》和《业务规则》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师向提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了依据该 等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所 律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向 有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关 部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资 料支持的问题，本所律师向以及有关人员发出了书面询问、忘录，并取得 了及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 天乐橡塑已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于 天乐橡塑的上述保证出具本法律意见书。 2、本法律意见书仅作为本次挂牌之目的使用，非经本所事先书面同意， 本法律意见书不得用作其他目的。 3、本所同意全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进 行审阅和确认。 4、本所同意将本法律意见书作为本次挂牌的申报文件之一，随同其他 申报文件上报全国股份转让系统审查。 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-6 5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-7 第二部分 正文 一、本次股票挂牌并公开转让的批准和授权 （一）天乐橡塑董事会已经法定程序合法有效地通过本次挂牌的议案 2014年8月29日，天乐橡塑召开届董事会第二次会议，审议通过了《关 于申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于聘请申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构的议案》等与本次挂牌相关的议案，并 决定将前述议案提交股东大会审议。 （二）天乐橡塑股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议 1、2014年9月13日，天乐橡塑召开2014年次临时股东大会，参加该 次股东大会的股东共6人，代表股份1,200万股，占天乐橡塑股份总数的。 会议以1,200万股同意、0股弃权、0股反对的表决结果，审议通过了《关于申 请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于批 准授权董事会全权办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让相关事宜的议案》、《关于聘请申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的中介机构的议案》等与本次挂牌相关的决议。 2、根据天乐橡塑2014年次临时股东大会审议通过的《关于申请股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，天乐橡塑将向全国 股份转让系统申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，决议有效 期自股东大会批准之日起12个月。 （三）天乐橡塑股东大会就本次挂牌向董事会授权 天乐橡塑2014年次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下 授权： 1、授权董事会制定并负责实施本次挂牌的方案； 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-8 2、授权董事会办理本次挂牌的申报事宜，包括但不限于就本次挂牌事宜向 有关政府机构、监管机构和全国股份转让系统办理审批、登记、案、核准、 同意等手续；向全国股份转让系统提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意 见补充、更新申请材料；授权、签署、执行、修改、完成与本次挂牌相关的所有 必要的文件、协议、合约及其他文件； 3、如国家证券监督管理部门、全国股份转让系统对本次挂牌的政策有 新的规定或新的要求，授权董事会根据新的政策规定或要求，对本次挂牌的具体 方案作相应的调整及相关制度进行修改； 4、授权董事会在本次挂牌完成后，对《章程》相应条款进行调整和修 改，并在工商登记管理部门办理相关变更、案事宜； 5、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任签订证券登记及服务 协议，并办理股票登记存管、限售登记等事宜； 6、授权董事会办理与本次挂牌有关的其他事宜。 上述对董事会的授权自股东大会审议批准之日起12个月内有效。 本所律师经核查后认为，天乐橡塑届董事会第二次会议及2014年 次临时股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表 决程序等均符合《法》及《章程》的规定。天乐橡塑本次挂牌已取得公 司董事会、股东大会的批准。天乐橡塑股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事 宜的程序和授权范围，符合《法》和《章程》的相关规定，授权行为合 法、有效。 二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格 （一）天乐橡塑依法设立且存续已满两年 经查验天乐橡塑的工商登记资料，天乐橡塑系由天乐有限以截至2014年6 月30 日经审计的账面净资产折股整体变更的股份有限，天乐有限自2007 年6月25日成立以来一直持续经营。 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-9 根据《业务规则》第2.1条第（一）项的规定：“依法设立且存续满两年。 有限责任按原账面净资产值折股整体变更为股份有限的，存续时间可以 从有限责任成立之日起计算。”天乐橡塑依法设立且存续已满两年。 （二）天乐橡塑为依法有效存续的股份有限 1、天乐橡塑现持有省苏州工商行政管理局于2014年8月26日核发的 注册号为的《营业执照》，类型为股份有限（非上市）， 住所为杨舍镇乘航村河东路，法定代表人为李斌，注册资本为1,200万元，经营 范围为橡胶、塑料材料及产品的研发、制造、加工、销售；汽车配件购销（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动），营业期限为2007年 6月25日至长期。 2、经查验工商年检资料，天乐橡塑及其前身天乐有限自成立以来，已通过 历年工商年检，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和章程规定须终止 经营的情形，为依法设立且有效存续的股份有限。 综上，本所律师认为，天乐橡塑系依法设立且有效存续的股份有限，具 有关法律、法规、规范性文件规定的申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让 的主体资格。 三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件 经本所律师核查，天乐橡塑符合《业务规则》第2.1条规定申请股票在全国 股份转让系统挂牌应具的实质条件： （一）依法设立且存续满两年 天乐橡塑系由天乐有限于2014年6月30日以经审计的账面净资产折股整体 变更设立的股份有限，并经省苏州工商行政管理局核准登记。依据《业 务规则》第2.1条第（一）项的规定，有限责任按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限的，存续期间可以从有限责任成立之日起计算。因此， 的存续期间应自有限成立之日（2007年6月25日）起算，截至本法律 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-10 意见书出具之日，存续已满两年。 本所律师认为，依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第 （一）项的规定。 （二）业务明确，具有持续经营能力 1、根据天乐橡塑的《章程》及现行有效的《营业执照》，天乐橡塑的 经营范围为橡胶、塑料材料及产品的研发、制造、加工、销售；汽车配件购销（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）。 2、根据天乐橡塑的说明并经本所律师查验了近两年的重大经营合同等 文件资料，近两年内主营业务均为汽车用橡塑制品的开发、生产及销售。 截至本法律意见书出具之日，主营业务没有发生重大变化。 3、根据信永中和会计师事务所于2014年8月6日出具的《张家港市天乐橡 塑制品有限审计报告》（报告文号：XYZH/2013NJA1075），天乐橡塑2012 年度、2013年度及2014年1-6月的净利润分别为2,283,236.22元、4,629,882.37 元、4,214,672.02元，近两年及一期连续盈利；天乐橡塑2012年度、2013年 度及2014年1-6月的主营业务收入分别为27,123,757.65元、45,425,181.60元和 29,014,249.82 元，主营业务收入占其营业收入的比例分别为99.80%、、 ，主营业务突出，在报告期内有持续营运的记录。 4、根据天乐橡塑提供的资料并经本所律师核查，天乐橡塑已经取得其经营 所需的资质；不存在依据法律、法规或《章程》规定，须终止经营的情形； 的业务发展目标与主营业务一致；不存在影响持续经营的重大诉讼、纠 纷或潜在风险；正常运营，具有持续经营能力。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天乐橡塑的主营业务符合法律、 行政法规及《章程》的规定；天乐橡塑主营业务明确，具有持续经营能力， 符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定：“业务明确，具有持续经营能力”。 （三）天乐橡塑治理机制健全，合法规范经营 1、根据天乐橡塑提供的资料及本所律师核查，天乐橡塑已建立了健全的股 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-11 东大会、董事会和监事会的法人治理结构，并制定了《张家港天乐橡塑科技股份 有限股东大会议事规则》、《张家港天乐橡塑科技股份有限董事会议事 规则》、《张家港天乐橡塑科技股份有限监事会议事规则》、《张家港天乐 橡塑科技股份有限对外投资管理制度》、《张家港天乐橡塑科技股份有限公 司对外担保管理制度》、《张家港天乐橡塑科技股份有限关联交易管理制度》 等一系列治理制度。 2、根据天乐橡塑的说明及管理人员出具的《管理层关于重大事项 的决策和执行情况的声明》、《章程》、相关会议资料等文件，并经本所律 师核查，已依法建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并 选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员；董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件规定的任 职资格。天乐橡塑自整体变更为股份以来，股东大会、董事会和监事会运行 良好，相关机构和人员能够依据法律法规和内部制度的规定履行职责， 治理结构运作合法规范。 3、根据及控股股东（实际控制人）以及董事、监事、高级管 理人员出具的承诺，并经本所律师核查，及控股股东（实际控制人） 近两年内未因违反国家法律、行政法规、规章而受到司法机关立案调查且尚未有 明确结论意见、刑事处罚或重大行政处罚；现任董事、监事和高级管理人员 具《法》规定的任职资格并能够遵守相关职责，且近两年内不存在被中 国证监会处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 4、根据出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，不存在资产被 控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在为控股股东 （实际控制人）及其控制的其他企业提供担保的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，治理机制健全， 且能够合法规范地进行经营活动，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定： “治理机制健全，合法规范经营”。 （四）天乐橡塑股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-12 1、根据天乐橡塑的工商登记材料、《股东名册》及天乐橡塑股东出具的《全 体股东关于所持股份无限制性权利的声明》并经本所律师核查，天乐橡塑股东不 存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；天乐橡塑 各股东所持股份不存在重大权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结或其他可 能引起争议的情形，不存在以协议、委托、代持、信托或其他方式为他人持股或 受托代持的情形。 2、根据的工商登记材料、出具的说明及本所律师核查，有限 整体变更为股份时，以截至2014年6月30日经审计的账面净资产进行折股， 其发行的股份未超过账面净资产，符合法律法规的规定。 3、根据天乐橡塑的工商登记材料及本所律师核查，有限的股权转让均 已按照《法》的规定履行了内部审议程序并已办理完毕工商变更登记，合法 合规。 本所律师认为，股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务 规则》第2.1条第（四）项的规定：“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”。 （五）主办券商推荐并持续督导 1、天乐橡塑已与南京证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，天乐橡塑 已聘请南京证券担任本次挂牌的推荐券商并履行持续督导义务。 2、截至本法律意见书出具日，主办券商完成了尽职调查和内核程序，并对 天乐橡塑是否符合挂牌条件发表独立意见，出具了推荐报告。 本所律师认为，天乐橡塑已与主办券商签署了推荐挂牌并持续督导协议，且 主办券商已完成了尽职调查和内核程序，并出具了推荐报告，符合《业务规则》 第2.1条第（五）项的规定：“主办券商推荐并持续督导”。 综上，本所律师认为，本次申请股票挂牌转让符合《业务规则》及其他 相关法律、法规和规范性文件规定的关于股票在全国股份转让系统挂牌的各项实 质条件。 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-13 四、天乐橡塑的设立 （一）天乐橡塑设立的方式、程序、资格和条件 1、天乐橡塑设立的方式和程序 天乐橡塑系由天乐有限以账面净资产折股整体变更的股份有限，天乐有 限的变更履行了以下程序： （1）2014年8月6日，信永中和会计师事务所出具《张家港市天乐橡塑制 品有限审计报告》（报告文号：XYZH/2013NJA1075），确认截至2014年 6月30日，天乐有限经审计的账面净资产为13,350,737.79元。 （2）2014年8月12日，银信资产评估房地产估价有限出具《张 家港市天乐橡塑制品有限变更设立股份有限项目评估报告》（苏银信评 报字[2014]第086号），确认截至2014年6月30日，天乐有限净资产评估值为 1,446.44万元。 （3）2014年8月13日，天乐有限召开股东会并作出决议：同意天乐有限 整体变更为股份有限；同意以天乐有限截至2014年6月30日经审计净资产 1,335.07万元为基础，折合为股本1,200万股（每股面值人民币1元），天乐有 限现有股东按照各自在天乐有限的出资比例持有相应数额的股份，净资产超过注 册资本的部分列入股份的资本公积金。 （4）2014年8月13日，天乐有限全体股东李斌、张学军、范荣、刘振东、 张静娟和蒋海冰共同签署了《张家港天乐橡塑科技股份有限发起人协议书》， 约定天乐有限全体股东作为发起人，将天乐有限整体变更为股份有限，股份 名称为“张家港天乐橡塑科技股份有限”，注册资本为1,200万元，全 体发起人以天乐有限经审计净资产1,335.07 万元为基础，折合为股份股本 1,200万股（每股面值人民币1元），对股份进行出资，并按其在天乐有限 的出资比例确定其对股份的出资比例。 （5）2014年8月14日，信永中和会计师事务所出具《张家港天乐橡塑科 技股份有限验资报告》（报告文号：2013NJA1075-1），经审验确认截至2014 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-14 年8月14日止，天乐橡塑已收到各股东以其拥有的天乐有限截至2014年6月 30日止经审计后的净资产13,350,737.79元折合的股本12,000,000.00元，其余净 资产计入资本公积。 （6）2014年8月14日，天乐有限就整体变更为股份听取了职工的意 见和建议，并经职工推举产生股份届监事会职工代表监事。 （7）2014年8月16日，天乐橡塑召开创立大会，会议审议通过了《关于 股份筹办情况的工作报告》、《关于股份设立费用的报告》、《张家港 天乐橡塑科技股份有限章程》、《张家港天乐橡塑科技股份有限股东大 会议事规则》、《张家港天乐橡塑科技股份有限董事会议事规则》、《张家 港天乐橡塑科技股份有限监事会议事规则》等与股份设立有关的议案， 同时选举出了届董事会成员和届监事会非职工代表监事。 （8）2014年8月26日，天乐橡塑在省苏州工商行政管理局登记注册， 取得注册号为的《营业执照》，类型为股份有限（非 上市），住所为杨舍镇乘航村河东路，法定代表人为李斌，注册资本为1,200万 元，成立日期为2007年6月25日，营业期限为2007年6月25日至长期，经营 范围为橡胶、塑料材料及产品的研发、制造、加工、销售；汽车配件购销（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）。 本所律师核查后认为，天乐橡塑已经按照《法》、《登记管理条例》 及其它相关法律、法规的规定，履行了形式变更的必要程序，其变更方式、 程序合法有效。 2、天乐橡塑设立的资格和条件 经本所律师核查，天乐橡塑的成立具了《法》规定的设立股份有限公 司的条件： （1）天乐橡塑的发起人为6名自然人，均在中国境内有住所，符合《 法》第七十六条第（一）项：“发起人符合法定人数”、第七十八条：“设立股 份有限，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人 在中国境内有住所”和第九十五条：“有限责任变更为股份有限时，折 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-15 合的实收股本总额不得高于净资产额。有限责任变更为股份有限， 为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”的规定。 （2）天乐橡塑的全体发起人认购的股本总额符合《章程》及《法》 第七十六条第（二）项的规定：“有符合章程规定的全体发起人认购的股本 总额或者募集的实收股本总额”。 （3）天乐橡塑变更设立过程履行了设立股份的必要程序，其设立方式、 设立程序符合《法》第七十六条第（三）项的规定：“股份发行、筹办事项 符合法律规定”。 （4）天乐橡塑全体发起人制订了《张家港天乐橡塑科技股份有限章程》 并经天乐橡塑创立大会审议通过，符合《法》第七十六条第（四）项的规定： “发起人制订章程，采用募集方式设立的经创立大会通过”及第八十一条的 规定：“股份有限章程应当载明下列事项：（一）名称和住所；（二） 经营范围；（三）设立方式；（四）股份总数、每股金额和注册资 本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六） 董事会的组成、职权和议事规则；（七）法定代表人；（八）监事会的组成、 职权和议事规则；（九）利润分配办法；（十）的解散事由与清算办法； （十一）的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事 项。” （5）天乐橡塑创立大会选举产生了天乐橡塑届董事会成员和届监 事会非职工代表监事；天乐橡塑届董事会次会议选举产生了董事长，并 决定由董事长兼任总经理，聘任了副总经理、财务总监及董事会秘书等 高级管理人员；届监事会次会议选举产生了监事会主席。天乐橡塑建立 了符合股份有限要求的组织机构，符合《法》第七十六条第（五）项的 规定：“有名称，建立符合股份有限要求的组织机构”。 （6）天乐橡塑继续使用天乐有限的生产经营场所和必要的生产经营设施， 符合《法》第七十六条第（六）项的规定：“有住所”。 （7）天乐有限变更为股份折合的注册资本不高于经审计的净资 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-16 产，符合《法》第九十五条的规定：“有限责任变更为股份有限时， 折合的实收股本总额不得高于净资产额。有限责任变更为股份有限公 司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。” 本所律师核查后认为，天乐橡塑设立的资格、条件符合《法》及其他相 关法律、法规的规定。 （二）发起人协议 2014年8月13日，天乐橡塑6名发起人共同签署了《张家港天乐橡塑科技 股份有限发起人协议书》。 本所律师核查后认为，《张家港天乐橡塑科技股份有限发起人协议书》 符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）设立时的审计、评估和验资 信永中和会计师事务所对天乐有限截至2014年6月30日的财务报表进行了 审计，并于2014年8月6日出具《张家港市天乐橡塑制品有限审计报告》 （报告文号：XYZH/2013NJA1075）。银信资产评估房地产估价有限对 天乐有限截至2014年6月30日的整体净资产进行了评估，并于2014年8月12 日出具《张家港市天乐橡塑制品有限变更设立股份有限项目评估报告》 （苏银信评报字[2014]第086号）。信永中和会计师事务所于2014年8月14日 出具《张家港天乐橡塑科技股份有限验资报告》（报告文号：2013NJA1075-1） 对天乐橡塑股东的出资进行了审验确认。 本所律师核查后认为，天乐有限全体股东投入天乐橡塑的资产已经审计、评 估和验资，符合《法》、《登记管理条例》及相关规范性文件的规定。 （四）的创立大会 2014年8月16日，天乐橡塑召开创立大会，全体发起人共6名自然人出席 会议，代表股份1,200万股，占天乐橡塑股份总数的。创立大会以出席会 议股东所持表决权审议通过了股份设立所需的议案，并选举产生了天 乐橡塑届董事会成员和届监事会非职工代表监事。 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-17 本所律师核查后认为，天乐橡塑创立大会的召开程序、所议事项符合《 法》第八十九条、第九十条的规定，天乐橡塑创立大会所形成的决议真实、有效。 五、天乐橡塑的独立性 （一）天乐橡塑业务的独立性 1、根据天乐橡塑的《章程》和省苏州工商行政管理局核发的注册 号为的《营业执照》，天乐橡塑经营范围为：橡胶、塑料材料 及产品的研发、制造、加工、销售；汽车配件购销（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可进行经营活动）。 2、根据本所律师核查，天乐橡塑具有独立的开发、生产和销售业务体系以 及直接面向市场独立经营的能力。 3、根据天乐橡塑控股股东（实际控制人）李斌出具的避免同业竞争的承诺 并经本所律师核查，天乐橡塑的业务不存在对控股股东（实际控制人）及其他关 联方的依赖，亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师核查后认为，天乐橡塑业务独立于控股股东（实际控制人）及其他 关联方。 （二）天乐橡塑资产的独立性 1、经本所律师核查，天乐橡塑系由天乐有限整体变更而来的股份有限， 天乐橡塑整体变更时的出资，已经信永中和会计师事务所验证，天乐橡塑的注册 资本已经足额缴纳。 2、根据天乐橡塑的说明并经本所律师核查，天乐橡塑具与其生产经营有 关的研发、生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房、机器设 及商标、专利等资产的所有权或者使用权。天乐橡塑的资产独立于股东、其他关 联方及第三方的资产，与股东、其他关联方及第三方的资产产权界定清晰（详见 本法律意见书之“十、天乐橡塑的主要财产”）。 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-18 本所律师认为，天乐橡塑的资产独立完整。 （三）天乐橡塑人员的独立性 1、根据天乐橡塑的说明并经本所律师核查，天乐橡塑的董事、监事及高级 管理人员的任免程序符合《法》和《章程》的规定，合法有效；天乐橡 塑的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书没有在控股股东（实际控制人） 及其控制的其他企业处任职或领薪；天乐橡塑的财务人员没有在控股股东（实际 控制人）及其控制的其他企业处兼职。 2、根据天乐橡塑的说明和提供的《员工名册》、《工资发放清单》等文件 资料并经本所律师核查，天乐橡塑己与全体正式员工签订了《劳动合同》；天乐 橡塑已建立了独立的人事管理制度，天乐橡塑在人事体系、工资管理和社会保障 制度方面与其他关联方严格分离。 本所律师认为，天乐橡塑的人员独立。 （四）天乐橡塑机构的独立性 根据天乐橡塑的说明并经本所律师核查，天乐橡塑已根据《法》、《公 司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并规范运作； 天乐橡塑已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权；天乐橡塑的 办公场所独立，不存在与关联企业机构混同、合署办公的情形。 本所律师认为，天乐橡塑机构独立。 （五）天乐橡塑财务的独立性 1、经本所律师核查，天乐橡塑设有独立的财务会计机构从事会计记录和核 算工作，天乐橡塑制定了独立的会计核算体系和财务管理制度。 2、经本所律师核查，天乐橡塑财务核算独立于关联企业，不存在与关联企 业共用银行账户的情况。 3、经本所律师核查，天乐橡塑依法独立纳税，与关联企业无混合纳税现象。 4、根据天乐橡塑的说明并经本所律师核查，天乐橡塑目前不存在以其资产、 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-19 权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。天乐橡塑目前不存在资产、资金被其 股东占用而损害及其他股东利益的情况。 本所律师认为，天乐橡塑财务独立。 综上所述，本所律师认为，天乐橡塑业务、资产、人员、机构、财务独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。 六、天乐橡塑的发起人、股东（实际控制人） （一）发起人 根据《发起人协议书》、《章程》、《验资报告》及天乐橡塑的工商登 记资料等文件，本所律师确认，天乐橡塑的发起人（即目前的股东）情况如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例(%) 出资方式 1 李斌756 63 净资产 2 张学军240 20 净资产 3 范荣96 8 净资产 4 刘振东60 5 净资产 5 蒋海冰24 2 净资产 6 张静娟24 2 净资产 合计 1200 100 -发起人的基本情况如下： 1、李斌，男，1972年7月12日出生，中国国籍，无境外居留权，身 份证号为712****，住址为省张家港市杨舍镇小河坝新村。截 至本法律意见书出具日，李斌持有756万股股份，持股比例为63%，现任公 司董事长兼总经理。 2、张学军，男，1972年4月20日出生，中国国籍，无境外居留权， 身份证号为420****，住址为省张家港市杨舍镇南门新村。截 至本法律意见书出具日，张学军持有240万股股份，持股比例为20%，现任 董事兼副总经理。 3、范荣，男，1971年9月19日出生，中国国籍，无境外居留权，身 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-20 份证号为919****，住址为省张家港市杨舍镇铜盆新村。截至 本法律意见书出具日，范荣持有96万股股份，持股比例为8%，现任董 事兼副总经理。 4、刘振东，男，1980年12月12日出生，中国国籍，无境外居留权， 身份证号为212****，住址为省通州市平潮镇建设街160号。 截至本法律意见书出具日，刘振东持有60万股股份，持股比例为5%，现任 董事兼副总经理。 5、蒋海冰，男，1968年10月8日出生，中国国籍，无境外居留权， 身份证号为008****，住址为省张家港市杨舍镇万红三村。截 至本法律意见书出具日，蒋海冰持有24万股股份，持股比例为2%，现任公 司监事会主席、采购部经理。 6、张静娟，女，1978年1月2日出生，中国国籍，无境外居留权，身 份证号为102****，住址为省张家港市杨舍镇农义村。截至本 法律意见书出具日，张静娟持有24万股股份，持股比例为2%，现任董 事、财务总监兼董事会秘书。 经本所律师核查，上述6名发起人均为中国国籍，具有完全民事行为能力和 完全民事权利能力，其住所均在中国境内，具有关法律、法规和规范性文件规 定的发起人资格。 （二）发起人的出资 天乐橡塑系由天乐有限整体变更设立的股份有限，各发起人以其分别持 有的天乐有限的股东权益对应的净资产作为出资投入天乐橡塑，信永中和会计师 事务所于2014年8月14日出具《张家港天乐橡塑科技股份有限验资报告》 （报告文号：2013NJA1075-1），对天乐有限整体变更为股份有限的注册资 本实收情况进行了审验。 经核查，本所律师认为，各发起人已投入天乐橡塑的资产产权关系清晰，各 发起人将该等资产投入天乐橡塑不存在法律障碍，符合相关法律、法规及规范性 文件的要求。 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-21 （三）股东 天乐橡塑设立后，股权结构未发生变动，截至本法律意见书出具日天乐橡塑 的股东、持股数、持股比例均与设立时保持一致。 （四）控股股东（实际控制人） 截至本法律意见书出具日，李斌持有天乐橡塑756万股股份，占股份总 数的63%，为天乐橡塑控股股东（实际控制人）。 股东李斌为创始人，自2007 年成立至今一直担任执行董事/ 董事长兼总经理。李斌直接持有7,560,000股股份，占总股本的63%， 对控股。天乐橡塑的控股股东（实际控制人）报告期内未发生变更。 七、天乐橡塑的股本及演变 （一）天乐橡塑前身天乐有限的设立及其股权演变 1、天乐有限的设立 天乐橡塑的前身天乐有限系由3名自然人李斌、张学军及范荣共同出资，于 2007年6月25日在苏州市张家港工商行政管理局设立的有限责任，天乐有 限设立时各股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 李斌31.5 货币63 2 张学军14.5 货币29 3 范荣4 货币8 合计50 - 100 2007年6月25日，张家港长兴会计师事务所出具张长会验字（2007）第262 号《验资报告》，经其审验，截至2007年6月25日止，天乐有限收到全体股东 缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元，全部以货币出资。 2007年6月25日，苏州市张家港工商行政管理局核准天乐有限设立，并核 发了注册号为43的《企业法人营业执照》，具体信息如下： 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-22 名称 张家港市天乐橡塑制品有限 住所 杨舍镇乘航村河东路 法定代表人 李斌 注册资本 50万元 实收资本 50万元 类型 有限责任 经营范围 橡胶、塑料产品制造、加工、销售；汽车配件购销 成立日期 2007年6月25日 经营期限 2007年6月25日至2027年6月24日 2、2014年6月，天乐有限股权转让 2014年6月19日，天乐有限召开股东会并作出决议，一致同意张学军将其 所持出资额14.5万元中的4.5万元出资额分别转让给刘振东、蒋海冰和张静娟， 其中刘振东受让2.5万元出资额、蒋海冰受让1万元出资额、张静娟受让1万元 出资额，天乐有限并修订了章程的相应条款。 同日，张学军与刘振东、蒋海冰、张静娟就上述股权转让事宜签订了《股权 转让协议》，约定了上述股权转让事宜及转让价格，每一元出资的转让价格为 17.20元。 本次股权转让后，有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 李斌31.5 货币63 2 张学军10 货币20 3 范荣4 货币8 4 刘振东2.5 货币5 5 蒋海冰1 货币2 6 张静娟1 货币2 合计50 - 100 2014年6月30日，天乐有限本次股权转让经苏州市张家港工商行政管理局 核准，并核发了注册号为的《营业执照》。 经本所律师核查，本次股权转让，股东张学军、刘振东、蒋海冰、张静娟履 行了相应的个人所得税、印花税等纳税义务。 （二）天乐橡塑的设立与历史沿革 1、天乐橡塑设立时的股本设置与股权结构 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-23 2014年8月13日，天乐有限召开股东会并作出决议，一致同意将天乐有限 整体变更为股份有限；同意以天乐有限截至2014年6月30日经审计净资产 1,335.07万元为基础，折合股本1,200万股（每股面值人民币1元），有限 现有股东按照各自在天乐有限的出资比例持有相应数额的股份，净资产超过注册 资本的部分列入股份的资本公积金。 根据《张家港天乐橡塑科技股份有限发起人协议书》、《张家港天乐橡 塑科技股份有限首次股东大会决议》、信永中和会计师事务所出具的《张家 港天乐橡塑科技股份有限验资报告》（报告文号：2013NJA1075-1）及《张 家港天乐橡塑科技股份有限章程》，天乐橡塑整体变更设立时股本总额为 1,200万元。 2014年8月26日，天乐橡塑本次整体变更经省苏州工商行政管理局核 准，并核发注册号为的《营业执照》。 此次整体变更完成后，天乐橡塑的股本结构如下： 序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例(%) 1 李斌756 63 2 张学军240 20 3 范荣96 8 4 刘振东60 5 5 蒋海冰24 2 6 张静娟24 2 合计 1200 100 2、天乐橡塑设立后，截至本法律意见书出具日，天乐橡塑的股本与股权结 构未发生变动。 八、天乐橡塑的业务 （一）天乐橡塑的经营范围和经营方式 根据天乐橡塑的说明、《章程》及现行有效的《营业执照》等文件资料， 天乐橡塑的经营范围为橡胶、塑料材料及产品的研发、制造、加工、销售；汽车 配件购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）。 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-24 自设立以来在其核准的经营范围内从事业务。 本所律师认为，天乐橡塑在工商行政管理部门登记的范围内开展业务，其经 营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）天乐橡塑取得的主要业务资质 截至本法律意见书出具日，天乐橡塑拥有的业务许可和资质认证情况如下： 序 号 证书名称 证书编号 颁发单位 有效期 1 ISO/TS 16949：2009 1211145259 TMS IATF（国际汽车 工作组） 2013.3.19-2016.3.18 2 2014年度资信等级 AAA证书 ---- 中诚信信用 管理有限 2014.4-2015.4 （三）天乐橡塑的境外经营 经本所律师核查，报告期内未在中国大陆以外的国家或地区设立经营机 构或与他人合作经营。 （四）的业务变更 经本所律师核查，自天乐有限设立至今，的经营范围变更情况如下： 1、2007年6月25日，天乐有限设立时的经营范围为“橡胶、塑料产品制 造、加工、销售；汽车配件购销。” 2、2014年8月26日，天乐有限整体变更为天乐橡塑时，经营范围变 更为“橡胶、塑料材料及产品的研发、制造、加工、销售；汽车配件购销（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）。” 本所律师认为，天乐橡塑变更后的经营范围与变更前基本保持一致，主营业 务未发生实质性变化；变更过程符合法律法规、规范性文件及《章程》规定 的程序与要求。 （五）的主营业务 根据信永中和会计师事务所于2014年8月6日出具的《张家港市天乐橡塑 制品有限审计报告》（报告文号：XYZH/2013NJA1075），天乐橡塑2012 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-25 年度、2013年度及2014年1-6月的主营业务收入占其营业收入的比例分别为 99.80%、、。 本所律师核查后认为，天乐橡塑主营业务明确、突出。 （六）的持续经营能力 经核查天乐橡塑的《章程》、历年工商年检资料、股东大会、董事会、 监事会的有关材料，本所律师认为，天乐橡塑为存续的股份有限；报告 期内，天乐橡塑未受到政府部门的重大处罚，不存在法律、法规、规范性文件及 《章程》规定的无法持续经营的情形；能够在登记的经营范围内依法开 展经营活动，不存在影响持续经营的法律障碍；经查验天乐橡塑有关业务合 同，已履行完毕、正在履行以及将要履行的对有重大影响的合同，不存在可 能影响持续经营能力的内容。 九、关联交易及同业竞争 （一）天乐橡塑主要关联方 1、持有天乐橡塑5%以上股份的股东 本所律师核查了天乐橡塑的《章程》、股东名册及工商登记资料后确认， 截至本法律意见书出具日，持有天乐橡塑5%以上股份的关联方具体情况如下： 关联方名称 关联关系 李斌 天乐橡塑控股股东，持有天乐橡塑63%股份，现任董事长兼总经理 张学军 持有天乐橡塑20%股份，现任董事兼副总经理 范荣 持有天乐橡塑8%股份，现任董事兼副总经理 刘振东 持有天乐橡塑5%股份，现任董事兼副总经理 2、除前述持有天乐橡塑5%以上股份的股东之外的天乐橡塑现任董事、监 事、高级管理人员 关联方名称 关联关系 张静娟 持有天乐橡塑2%股份，现任董事、财务总监兼董事会秘书 蒋海冰 持有天乐橡塑2%股份，现任监事会主席 李宇烽 现任监事 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-26 包红飞 现任职工代表监事 3、控股股东（实际控制人）、持有天乐橡塑5%以上股份的股东直接或间 接控制的关联方 经本所律师核查，除天乐橡塑外，天乐橡塑的控股股东（实际控制人）、持 有天乐橡塑5%以上股份的股东在报告期内不存在直接或间接控制的其他企业。 4、其他关联方 （1）现任天乐橡塑董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有天乐橡塑 5%以上股份的股东关系密切的家庭成员。 （2）张家港市天宇铝业制品有限 张家港市天宇铝业制品有限（以下简称“天宇铝业”）为天乐橡塑控股 股东（实际控制人）李斌的父亲李阿高所投资的，李阿高持有天宇铝业51% 的股权，为天宇铝业控股股东。 （3）慈溪市久通电器有限 慈溪市久通电器有限（以下简称“久通电器”）为天乐橡塑持股2%的 股东、监事会主席蒋海冰所投资的，蒋海冰持有久通电器40%的股权。 （4）张家港市欧亚克工控设有限 张家港市欧亚克工控设有限（以下简称“欧亚克工控设”）为天乐橡 塑持股2%的股东、董事、财务总监兼董事会秘书张静娟的配偶李进军所投资的 ，李进军持有欧亚克工控设30%的股权。 （二）报告期内的关联交易 根据天乐橡塑提供的文件资料及信永中和会计师事务所于2014年8月6日 出具的《张家港市天乐橡塑制品有限审计报告》（报告文号： XYZH/2013NJA1075），发生的关联交易如下： 1、关联租赁 报告期内，张家港市天宇铝业有限将其房出租给天乐橡塑，具体情况 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-27 如下： 出租方 名称 资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租金 依据 确认的租赁费用（元） 2014年 1-6月 2013 年度 2012 年度 张家港市 天宇铝业 有限 房 2011.1.1 2020.1.1 租赁 合同 32,500 65,000 65,000 2、关联担保 担保方名称 被担保方名称 担保金额（元） 起始日 到期日 担保是否 已经履行 完毕 李斌 范荣、项菊 项品章、袁巧英 张家港天乐橡塑 制品有限 2,300,000 2011.10.25 2014.10.25 否 （1）担保方李斌为天乐橡塑控股股东（实际控制人）、董事长兼总经理， 范荣为天乐橡塑持股5%以上的股东、董事兼副总经理，项菊为范荣的配偶，项 品章为范荣配偶的父亲，袁巧英为范荣配偶的母亲。 （2）天乐有限2011年10月25日从张家港农村商业银行股份有限 借款200万元，借款期间为2011年10月25日到2014年10月25日，借款合同 编号：农商行高流借字[2011]第（21388）号，由李斌、范荣、项菊、项品章、 袁巧英以个人房产提供抵押担保，担保金额230万元。抵押物明细如下： 物品名称 处所 面积（㎡） 抵押金额 （万元） 抵押人 个人住房 小河坝新村53幢 139.78 85 李斌 个人住房 137.02 车库 东湖苑47幢201室 13.52 70 范荣、项菊 个人住房 127.57 车库 铜盆新村9幢207室 5.00 75 项品章、袁巧英 3、关联方往来款余款 单位：元 关联方名称 2014年6月30日 2013年12月31日 1、关联方其他应收款 李斌 0.00 3,907,623.66 范荣 6,000.00 0.00 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-28 项菊 1,000.00 0.00 合计 7,000.00 3,907,623.66 2、关联方其他应付款 李斌 211,440.00 0.00 张家港市天宇铝业制品有限 32,500.00 0.00 合计 243,940.00 0.00 （三）关联交易的公允性 本所律师核查了与关联方交易的相关材料、《审计报告》（报告文号： XYZH/2013NJA1075），询问了与关联方之间关联交易的定价原则后确认， 关联租赁的租金定价是基于市场公平、公正的原则，以合同形式进行的；关联担 保为关联方无偿为天乐有限提供的担保，无需经权利机构审议批准；上述关 联交易，均不存在损害及其他股东利益的情形，不会对天乐橡塑本次挂牌构 成实质性法律障碍。 经本所律师核查，上述关联交易，均发生在股份设立之前，当时尚未制 定关联交易相关制度，该等交易在当时无需履行关联交易表决程序。 股份设立后，天乐橡塑已在其《章程》、《张家港天乐橡塑科技股 份有限股东大会议事规则》、《张家港天乐橡塑科技股份有限董事会议 事规则》和《张家港天乐橡塑科技股份有限关联交易管理制度》中明确规定 了关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策程序， 该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）关联交易的决策程序 1、《章程》的规定 第三十八条规定：“股东大会是的权力机构，依法行使下列职权：…… （十六）与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易，与关联法 人发生的交易金额在100万元以上且占近一期经审计净资产值5%以 上的关联交易。” 第三十九条规定：“下列重大对外担保行为，应经董事会审议通过后， 提交股东大会审议：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。…… 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-29 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。” 第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。” 百零三条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范 围内，决定的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项。……” 百一十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。” 2、《张家港天乐橡塑科技股份有限股东大会议事规则》的规定 第四十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。” 3、《张家港天乐橡塑科技股份有限董事会议事规则》的规定 第二十一条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：…… （三）《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议 的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事 项提交股东大会审议。” 4、《张家港天乐橡塑科技股份有限关联交易管理制度》的规定 第九条规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-30 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包 括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方 任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直 接或者间接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控 制权的；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；（五）交易对方或者其直接或者 间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见 本制度第六条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、全国股份转让系统 或者认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。” 第十条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一） 交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接 或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见本制度第六条第（四）项的规定）；（六）在交易对方任职，或者在能直接或 间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任 职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（八） 中国证监会、全国股份转让系统或者认定的可能造成对其利益倾斜 的法人或者自然人。” 第十一条规定：“审批决策权限：（一）与关联自然人发生的交易金额 在50万元（含50万元）以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在100万元 （含100万元）以上且占近一期经审计净资产值5%以上的关联交易， 需提交股东大会审议；（二）与关联自然人发生的交易金额在20万元（含 20万元）以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在50万元（含50万元）以 上且占近一期经审计净资产值2%以上的关联交易，需提交董事会 审议；（三）除本条第（一）、（二）项规定应由股东大会、董事会审议批准的 情况外，与关联人发生的其他金额较小的交易由董事长批准；（四）为 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-31 关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。” 第十二条规定：“不得直接或者通过子向董事、监事和高级管理人 员提供借款。” 第十三条规定：“董事会在审查关联交易时，应当审查交易的必要性，定价 的合理性及有无独立第三方数据作为定价参考。” 第十四条规定：“董事会将关联交易提交股东大会审议时，应就交易的必要 性及定价的合理性向股东大会报告。” 第十五条规定：“经批准实施的关联交易，应当与关联人签订交易协议， 具体约定交易相关事项。关联人不得以双重身份同时代表协议双方签署协议。” 天乐橡塑的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现 了保护中小股东利益的原则。本所律师认为天乐橡塑的上述关于关联交易的决策 程序的规定合法有效。 （五）天乐橡塑的同业竞争及避免措施 1、同业竞争情况 报告期内，天乐橡塑控股股东及实际控制人为李斌，李斌除控制天乐橡塑外 不存在其他直接、间接控制的企业。 本所律师核查后确认，天乐橡塑与其控股股东（实际控制人）李斌及其控制 的其他企业不存在同业竞争。 2、避免同业竞争的措施 经本所律师审查，为避免同业竞争，保障股份的利益，天乐橡塑控股股 东（实际控制人）、持股5%以上主要股东、全体董事、监事及高级管理人员已 出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事 或参与任何在商业上对构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-32 有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与存在同业竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财 务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在持有超过5%的股份期间，或担任董事、监事、高级管理 人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。 3、若违反上述承诺，本人将对由此给造成的损失作出全面、及时和足 额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺。” 本所律师认为，天乐橡塑之控股股东（实际控制人）、持股5%以上主要股 东、全体董事、监事及高级管理人员避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺 的措施可以有效避免未来与天乐橡塑产生同业竞争。 十、天乐橡塑的主要财产 （一）土地、房产 1、土地使用权 根据天乐橡塑的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天乐橡 塑未拥有土地使用权。 2、房屋所有权 根据天乐橡塑的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天乐橡 塑未拥有房屋所有权。 （二）知识产权 1、注册商标 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天乐橡塑共拥有1项注册商 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-33 标，具体信息如下： 商标注 册人 注册商标 注册证 号 核定使用商品 有效期 取得方 式 他项权 利 天乐有限 9055072 橡胶制瓣阀； 合成橡胶；生 橡胶或半成品 橡胶；汽缸接 头；非包装用 塑料膜；非金 属软管；隔音 材料；橡胶或 塑料填料（截 止） 2012.6.28-2022.6.27 原始取 得 无 2、专利权 （1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天乐橡塑共拥有3项实 用新型专利权，均在有效状态。天乐橡塑现有专利情况具体如下： 序 号 专 利 权 人 专利名称 专利号 专 利 类 型 申请日 专利权期限 取 得 方 式 他 项 权 利 1 天乐 有限 一种新型 的注压模 具 ZL0.X 实 用 新 型 2013.9.26 2013.9.26-2023.9.25 原 始 取 得 无 2 天乐 有限 一种新型 气动脱模 工装 ZL9.7 实 用 新 型 2013.9.26 2013.9.26-2023.9.25 原 始 取 得 无 3 天乐 有限 一种抽线.9.26-2023.9.25 原 始 取 得 无 （2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天乐橡塑目前有3项实 用新型专利申请已获国家知识产权局受理。具体情况如下： 序号 申请人 专利名称 申请号 专利类型 申请日 1 天乐有限 一种定型工装结构4.0 实用新型2014.7.14 2 天乐有限 用于汽车行李箱垫的 3.X 实用新型2014.7.14 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-34 切边去料装置 3 天乐有限 用于汽车行李箱垫的 打孔装置 0.6 实用新型2014.7.17 截至本法律意见书出具之日，上述实用新型专利的权利人/申请人正在由天 乐有限变更为天乐橡塑的过程中，且变更不存在法律上的障碍。 （三）主要生产经营设 根据信永中和会计师事务所于2014年8月6日出具的《张家港市天乐橡塑 制品有限审计报告》（报告文号：XYZH/2013NJA1075），截至2014年6 月30日，天乐橡塑固定资产账面净值合计为7,385,883.97元。经本所律师核查， 天乐橡塑的主要生产经营设包括机器、办公、运输设，具体明细如下： 1、机器设 截至2014 年6 月30 日，天乐橡塑主要机器设明细情况如下： 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-35 序号 名称 型号 数量 入账日期 原值（元） 净值（元） 1 橡胶捏炼机 X（S）N-20X32 1台 2007/7/15 101,000.00 34,634.86 2 橡胶注压成型机 C-XZB-D500*500/1000 2台 2007/7/19 170,000.00 58,296.11 3 平板硫化机 XLB-D450*450/1000KN 1台 2007/7/4 39,310.00 13,480.40 4 平板硫化机 XLB-D450*450/1000KN 1台 2007/7/4 41,584.00 14,259.57 5 橡胶注压成型机 XZB-D500*500/1000KN 1台 2007/7/4 76,840.00 26,349.44 6 橡胶注压成型机 C-XZB-500*500/1000KN 1台 2008/3/3 85,000.00 34,531.00 7 橡胶注压成型机 C-XZB-D550*600/2000KN 1台 2008/5/28 110,000.00 46,429.41 8 硫化仪 MDR-2000 1台 2008/10/14 50,800.00 23,452.44 9 橡胶注压成型机 C-XZB-D550*600/2000KN 1台 2009/8/4 89,743.59 48,536.33 10 橡胶注压成型机 C-XZB-D550*500/1000KN 1台 2009/10/20 71,794.87 39,965.59 11 平板硫化机 XLB-D450*450/1000KN11 1台 2010/7/13 32,478.63 20,393.99 12 橡胶注压成型机 C-XZB-D550*600/2000KN 1台 2010/7/13 89,743.59 56,351.50 13 移动通讯设（测试仪） iPhone4 16G 4台 2010/7/1 51,832.00 2,591.60 14 合力牌叉车 H-CPCD15X 1台 2010/8/1 64,102.56 5,742.36 15 10KV配电工程10KV 1台 2010/9/1 65,000.00 41,843.90 16 橡胶注压成型机 C-XZB-500*500/1000KN 1台 2010/9/1 71,794.87 46,217.77 17 移动通讯设（测试仪） iPhone4 16G 2台 2010/12/1 12,600.00 630 18 变压器(10KV配电工程改造) 10KV 1台 2011/1/1 17,094.02 11,545.49 19 注塑机 AT-850.2R 1台 2011/4/9 149,572.65 104,576.09 20 吸尘器、加压式密炼机 可逆洗、35L 1台 2011/4/26 172,649.57 120,710.79 21 电瓶式洗地机 BA530BT 1台 2011/5/6 15,213.68 6,301.12 22 新型传动开炼机 X(S)K-160 1台 2011/5/16 17,094.02 12,086.81 23 可程式恒温恒湿试验机 HY-831A 1台 2011/6/30 45,299.15 19,478.51 24 耐臭氧试验机 HY-786 1台 2011/6/30 38,461.54 16,538.62 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-36 25 注塑机 AT-1200.2R 1台 2011/7/20 249,145.30 180,111.30 26 注塑机 AT-1200.2R 2台 2011/12/16 498,290.60 379,946.60 27 注塑机 AT-850.2R 3台 2011/12/17 576,923.08 442,187.73 28 注塑机 AT-850.2R 1台 2012/3/20 149,572.65 117,601.41 29 热板机 XEB-5030 1台 2012/4/26 53,846.15 31,679.59 30 注塑机 AT-850.2R 1台 2012/6/29 149,572.65 121,153.77 31 VML影像测试仪*300 1台 2012/7/9 37,179.49 23,639.85 32 抽真空平板硫化机 H-XLB-505*510//Z2000KN 1台 2012/11/29 170,940.17 145,227.85 33 线.93 34 新型节能注塑机 UN90A2-SM 1台 2013/1/24 112,307.69 97,192.99 35 新型节能注塑机 UN120A2-SM 1台 2013/1/24 133,760.68 115,758.70 36 新型节能注塑机 UN160A2-SM 2台 2013/1/24 305,641.03 264,506.81 37 新型节能注塑机 UN260A2-SM 台 2013/1/24 233,418.80 202,004.50 38 新型节能注塑机 UN480A2-SM 1台 2013/1/24 436,068.38 377,380.81 39 行车 5T 1台 2013/1/25 47,008.55 40,682.00 40 空压机 1015L 1台 2013/2/5 32,478.64 24,250.64 41 定长切割机 TP 02 2台 2013/2/7 42,735.04 31,908.80 42 合力牌叉车 K-CPCD20-Q3K 1台 2013/2/20 59,829.06 40,883.14 43 橡胶注射机 CRI-D650*700/3000KN 1台 2013/2/26 247,863.25 216,467.25 44 三机一体机 75KG 1台 2013/3/29 34,188.03 26,068.38 45 吸料机 TAL-815G 4台 2013/3/29 16,923.08 12,903.83 46 冷水机 拓斯达10HP 1台 2013/3/29 19,256.41 14,683.06 47 机械手 拓斯达RD-650V 1台 2013/3/29 10,256.41 7,820.56 48 粉碎机 明利10HP 2台 2013/3/29 23,076.92 17,596.22 49 控制柜 1600-225/1800-630 5台 2013/4/1 20,085.47 15,633.19 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-37 50 降温设 48*2m(水帘)，水泵2台，风机20台1套 2013/6/21 83,760.68 67,846.16 51 超声波点焊机 YW-3010 1台 2013/7/2 26,213.59 21,648.04 52 数位冲击试验机 GT-7045-MDL 1台 2013/10/23 44,444.44 38,814.84 53 电脑伺服控制拉力强度试验机 AI-7000S 1台 2013/10/23 122,222.22 106,740.70 54 电器设（空调一批） KFRd-50LW（12台）、KFRd-120LW（2台）14台 2013/10/18 57,444.44 45,317.32 55 机械手 X-650V 2台 2013/10/25 20,512.82 17,914.50 56 三坐标测量机 INSPECTOR06.10.06 1台 2013/10/29 401,709.40 350,826.20 57 橡胶注射成型机 CRI/3000 1台 2013/11/26 256,410.26 242,200.89 58 注塑机 UN160A2-SM 1台 2013/11/27 151,965.82 143,544.40 59 机械手 CB750ISY 1台 2013/12/11 39,316.24 35,581.18 60 注塑机 AT-850.2R 1台 2013/12/30 192,307.69 183,173.05 61 高温试验箱 ETE-GHX-3.375立方1台 2014/2/13 47,692.31 44,671.79 62 汽车内饰材料燃放试验机 ETE-NSZR-841 1台 2014/2/13 11,623.93 10,887.73 63 注塑机 FT-800KR2 2台 2014/5/1 365,384.62 362,491.99 64 螺杆压缩机15KW LGTB-15/8 1台 2014/6/1 20,085.47 20,085.47 北京市北斗鼎铭律师事务所 法律意见书 1-3-38 2、办公设 截至2014年6月30。
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